Paweł Malewski

Paweł Malewski

Jak opodatkowana jest sprzedaż udziałów lub akcji, które zostały objęte w związku z przekształceniem jednoosobowej firmy w spółkę?

Sprzedaż udziałów lub akcji, np. w procesie wejścia do spółki menedżera, powoduje dla przedsiębiorcy (który po przekształceniu firmy w spółkę  jest jedynym jej wspólnikiem) powstanie przychodu ze źródła kapitały pieniężne, opodatkowanego 19% PIT. Podstawę opodatkowania stanowi przychód pomniejszony o koszty jego uzyskania.

Przychodem będzie wartość wyrażona w cenie określonej w umowie sprzedaży na rzecz osoby zarządzającej. Ważne jest przy tym, aby wartość ta nie odbiegała znacznie od wartości rynkowej udziałów lub akcji. Gdyby powstały poważne rozbieżności w tym zakresie, organ podatkowy może wezwać do uzasadnienia przyczyny ustalenia takiej ceny, a nawet przystąpić do określenia wartości rynkowej transakcji. Co istotne, przychód powstaje u zbywcy w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów lub akcji, niezależnie od tego, kiedy należność zostanie przez nabywcę uregulowana.

W przypadku, gdy przedsiębiorca przekształcał firmę w spółkę, a następnie dokonał sprzedaży objętych w ten sposób udziałów lub akcji, koszt uzyskania przychodu na dzień zbycia ustala się w wartości ewidencyjnej składników majątku na dzień przekształcenia firmy. Co istotne, koszt ten nie może być wyższy niż wartość przychodu, który powstał na moment objęcia udziałów lub akcji.

Przykład:

Przedsiębiorca postanowił przekształcić firmę w jednoosobową spółkę z o.o. Przekształcenie nastąpiło 1 grudnia 2017 roku. W związku z przekształceniem firmy przedsiębiorca objął 100% udziałów w spółce. Na podstawie ksiąg rachunkowych ustalono, że 1 grudnia 2017 roku (dzień objęcia udziałów) wartość składników majątku przekształcanego przedsiębiorstwa wynosiła 1 000 000 zł i była to wartość rynkowa.

 1 maja 2018 roku przedsiębiorca postanowił sprzedać 10% swoich udziałów pracownikowi mającemu zarządzać spółką w przyszłości, ustalając wartość rynkową tej części udziałów na kwotę 120 000 zł i przewidział ratalną zapłatę ceny w kilku najbliższych latach.

 Przychodem do opodatkowania po stronie przedsiębiorcy była cena określona w umowie, odpowiadająca jednocześnie wartości rynkowej, a więc 120 000 zł. Termin zapłaty ceny nie rzutuje na moment powstania obowiązku podatkowego. Ponieważ sprzedawane było 10% udziałów, kosztem uzyskania przychodów była odpowiadająca temu ułamkowi wartość ewidencyjna składników majątku przedsiębiorstwa na moment przekształcenia firmy, tj. 100 000 zł.

Od ustalonej podstawy opodatkowania (przychód minus koszt), przedsiębiorca odprowadził PIT w wysokości 3800 zł (19% z 20 000 zł).

Sprzedaż udziałów lub akcji nie spowoduje powstania obowiązku VAT do zapłaty po stronie zbywcy. Nabywca będzie musiał jednak liczyć się z obowiązkiem zapłaty PCC w wysokości 1% wartości rynkowej, czyli najczęściej ceny wskazanej w umowie.

 Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 pkt 6, art. 17 ust. 1ab, art. 19, art. 22 ust. 1ł ustawy o PIT; art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k, art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC.

Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Więcej na ten temat znajdziesz w książce „Zmiana warty”. Zamów już dziś!

Szukaj artykułu

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: (+48) 601 715 496
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Inne artykuły na ten temat: