Skutki podatkowe aportu przedsiębiorstwa w spadku do spółki osobowej

Przedsiębiorstwo w spadku jest stosunkowo nowym pojęciem w polskim prawie. Zostało ono wprowadzone ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw. Podobnie jak zwykłe przedsiębiorstwo, przedsiębiorstwo w spadku również może być przedmiotem aportu do spółki osobowej. Warto wiedzieć, na co zwrócić uwagę dokonując aportu przedsiębiorstwa w spadku, aby nie narazić się na negatywne konsekwencje.

Pojęcie przedsiębiorstwa w spadku

Przedsiębiorstwo w spadku jest pojęciem szerszym aniżeli pojęcie przedsiębiorstwa zdefiniowane na gruncie Kodeksu cywilnego. Zgodnie z ustawą o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci. W przypadku przedsiębiorstwa w spadku nie jest zatem konieczne występowanie przymiotu zorganizowania, jak przy „zwykłym” przedsiębiorstwie.

Przepisy przywołanej wyżej ustawy wskazują, że właścicielem przedsiębiorstwa w spadku może być m.in. jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, do której wniesiono tytułem wkładu przedsiębiorstwo w spadku. Ustawodawca dopuścił więc wprost możliwość aportu przedsiębiorstwa w spadku do spółki osobowej.

Aport przedsiębiorstwa w spadku a VAT

Na gruncie ustawy o VAT aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do spółki osobowej nie podlega opodatkowaniu. Jednocześnie w zakresie aportu udziałów w przedsiębiorstwie (gdy właścicielami przedsiębiorstwa jest kilka osób) istnieją wątpliwości, czy czynność wypełnia definicję transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

Podobnie będzie w przypadku przedsiębiorstwa w spadku. Wniesienie do spółki osobowej wkładu w takiej postaci będzie wyłączone spod opodatkowania VAT, jeżeli będzie ono w całości własnością jednej osoby. Jednakże w przypadku, gdy udział w przedsiębiorstwie w spadku będzie przysługiwał kilku spadkobiercom, aport tych udziałów do spółki osobowej może zostać uznany za czynność podlegającą VAT, co z kolei może się wiązać z obowiązkiem zapłaty tego podatku.

Co ważne, ustawa o zarządzie sukcesyjnym stanowi, że zarząd sukcesyjny wygasa z dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku przez spółkę osobową, co z kolei wiąże się z obowiązkiem opodatkowania towarów z tytułu zaprzestania działalności oraz sporządzenia spisu z natury dla celów VAT. Jednakże w sytuacji, gdy spółka osobowa będzie dalej wykorzystywała składniki przedsiębiorstwa do czynności podlegających opodatkowaniu, żaden z wymienionych obowiązków nie powstanie.

Aport przedsiębiorstwa w spadku a PIT

Zarówno wniesienie do spółki osobowej udziałów w przedsiębiorstwie w spadku, jak i całego przedsiębiorstwa w spadku, podlega zwolnieniu z opodatkowania PIT. Jednakże z uwagi na okoliczność, że wraz z nabyciem przedsiębiorstwa w spadku w całości przez spółkę osobową dochodzi do wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, na gruncie PIT powstają określone obowiązki związane z likwidacją działalności gospodarczej. Oznacza to – co do zasady – konieczność:

  1. sporządzenia spisu z natury na dzień likwidacji;
  2. sporządzenie wykazu składników majątku na dzień likwidacji;
  3. zapłaty ostatniej zaliczki na PIT za okres (miesiąc/kwartał), na który przypada data likwidacji działalności;
  4. złożenia deklaracji rocznej za dany rok podatkowy w odpowiednim dla danego formularza terminie.

Aport przedsiębiorstwa w spadku do spółki komandytowej od 2021 roku

Końcowo należy podkreślić, że opisane wyżej skutki podatkowe wniesienia do spółki osobowej wkładu w postaci przedsiębiorstwa w spadku mają zastosowanie do tych spółek, które nie są podatnikami podatku dochodowego. Oznacza to, że nie dotyczą one aportu przedsiębiorstwa w spadku do spółki komandytowo-akcyjnej, a od 2021 r. również spółki komandytowej.

Jeżeli masz więcej pytań dotyczących podatkowych aspektów aportu przedsiębiorstwa w spadku do spółki osobowej, skontaktuj się ze specjalistami Kancelarii PragmatIQ.

Michał Markiewicz

Jacek Miłaszewski