Paweł Skurzyński

Paweł Skurzyński

Jak negocjować zakres zakazu konkurencji przedsiębiorcy?

Sprzedając firmę zewnętrznemu inwestorowi, należy liczyć się z tym, że będzie on wymagał od osób dotychczas prowadzących firmę powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej.

Zawarcie zapisów o zakazie konkurencji w umowie sprzedaży jest często spotykane, a jego naruszenie może wiązać się z poważnymi konsekwencjami, w szczególności finansowymi. Stąd też nie sposób bagatelizować tej kwestii i ewentualny zakaz konkurencji powinien być przedmiotem negocjacji z inwestorem już od samego początku.

Zakaz konkurencji wprowadza się w celu zagwarantowania inwestorowi, że osoba, która dotychczas zarządzała firmą i do której kontrahenci firmy mają zaufanie, nie otworzy konkurencyjnej wobec zbywanej firmy działalności.

Zakaz konkurencji najczęściej polega na ograniczeniu przez z góry określony czas po sprzedaży możliwości prowadzenia konkretnych działań, niekorzystnych dla zbywanej firmy. Może więc to być np. zakaz prowadzenia osobiście lub z innymi osobami działalności szkodzącej interesom firmy, zakaz zasiadania w zarządach lub radach nadzorczych spółek konkurencyjnych, zakaz kontaktów i zawierania umów z określonymi klientami spółki, zakaz zatrudniania i współpracy z pracownikami firmy itp. Naruszenie zakazu wiązać się może z obowiązkiem zapłaty kar umownych i to niezależnie od tego, czy w wyniku tego naruszenia zbyta firma rzeczywiście poniosła jakąkolwiek szkodę. Ponadto od przestrzegania zakazu konkurencji często uzależniona jest płatność kolejnych transzy ceny za firmę.

Z uwagi na poważne konsekwencje związane z ustanowieniem zakazu konkurencji przy sprzedaży firmy istotne jest, żeby jego zakres i zasady zostały wyraźnie i szczegółowo opisane w umowie i to w sposób zrozumiały dla stron. Należy pamiętać, że zakaz konkurencji ma zazwyczaj wpływ na pozycję zawodową sprzedającego i na jego perspektywy zarobkowe.

Negocjując zakaz konkurencji, powinno się przede wszystkim zadbać o to, aby możliwe było jego zrealizowanie w praktyce przez osobę nim obciążoną. W interesie sprzedającego jest, by zakres zakazu konkurencji był jak najwęższy i dotyczył jak najmniejszego kręgu osób. Również kary umowne przewidziane w umowie nie powinny być wygórowane w stosunku do konsekwencji ewentualnego naruszenia zakazu, a także powinny być adekwatne do rodzaju przeprowadzanej transakcji. Negocjując zakaz konkurencji, powinno się ponadto zwrócić uwagę na kwestię wynagrodzenia za powstrzymywanie się od określonych działań – warto ustalić, czy przedsiębiorca otrzyma za to dodatkowe środki pieniężne (co zwiększy wartość całej transakcji), czy też wynagrodzenie to zostało już uwzględnione w cenie sprzedaży firmy.

Podstawa prawna: art. 3531, art. 483, art.484 k.c.

Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Więcej na ten temat znajdziesz w książce „Zmiana warty”. Zamów już dziś!

Szukaj artykułu

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: (+48) 601 715 496
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Inne artykuły na ten temat: