Co zawrzeć w dodatkowym porozumieniu wspólników?


Więcej informacji o tym, dlaczego warto zawrzeć dodatkowe porozumienie wspólników, można znaleźć w odpowiedzi na pytanie: Czy oprócz umowy spółki warto zawrzeć dodatkowe porozumienie wspólników?.Poniżej wskazane zostały najistotniejsze kwestie, które warto zawrzeć w tym porozumieniu.

Polityka dywidendowa

Polityka dywidendowa obejmuje strategię spółki na najbliższe lata i określa, jaka część zysku będzie wypłacana wspólnikom, a jaka przeznaczana na reinwestycje. Postanowieniami porozumienia można z góry zagwarantować wspólnikom udział w danej części zysku lub uzależnić jego wysokość od osiągnięcia przez spółkę określonych wskaźników. Takie postanowienia mają istotne znaczenie motywacyjne i poprawiają poczucie bezpieczeństwa menedżerów przystępujących do spółki, którzy nie będą dysponować wystarczającą liczbą głosów, aby przegłosować w tym zakresie seniora lub jego spadkobierców. Przy czym zasady podziału zysku wypracowanego przez spółkę warto zawrzeć właśnie w porozumieniu wspólników, które jest dokumentem wewnętrznym spółki i – w przeciwieństwie do umowy spółki – nie jest składane do jawnych akt KRS.

Jak skonstruować skuteczną umowę spółki? Zobacz nasz instruktaż!

Zmiany osobowe w spółce

Ze wskazanych wyżej powodów zasadne jest również objęcie poufnym porozumieniem reguł dotyczących zmian w gronie wspólników. Dotyczy to zarówno rozszerzania spółki o następne osoby, jak i określenia warunków zbycia przysługujących poszczególnym osobom praw. Warto objąć porozumieniem również zasady dotyczące spłaty spadkobierców wspólników. Ustalone reguły mogą okazać się szczególnie istotne w przypadku konfliktu w spółce, gdyż wraz z ich odpowiednim powiązaniem z zasadami dotyczącymi wykluczenia ze spółki skonfliktowanego wspólnika (np. nielojalnego menedżera) pozwalają zapobiec długotrwałym sporom paraliżującym normalne funkcjonowanie spółki. Więcej na temat sporów w spółce można znaleźć w odpowiedzi na pytanie: Jak zmniejszyć ryzyko wystąpienia sporów w spółce?  Określenie obowiązków wspólników Porozumienie jest też dobrym miejscem do uregulowania planów strategicznych spółki wraz z ustaleniem, jaka rola w realizacji tych planów będzie przypadała poszczególnym wspólnikom. Tym przyjmującym do spółki menedżera zazwyczaj zależy na konkretnych efektach, które ma przynieść zaangażowanie do spółki osoby z zewnątrz. Dlatego warto pamiętać o ustaleniu jasnych kryteriów mierzenia postępów w realizacji ustalonych zamierzeń oraz wykonania poszczególnych etapów planu.

Programy motywacyjne

W spółkach rodzinnych zarządzanych przez menedżera z zewnątrz coraz częściej wprowadza się programy służące motywowaniu go do dalszej efektywnej pracy. Może to polegać choćby na stopniowym przekazywaniu mu udziałów w spółce, przy jednoczesnym uzależnianiu tego od realizacji określonych wytycznych. Ze względu na swój charakter programy motywacyjne powinny pozostać poufne, aby nie trafiały w ręce konkurencji.

Dodatkowe postanowienia

W porozumieniu wspólników można zawrzeć także inne dodatkowe klauzule, które będą w sposób szczegółowy przedstawiać zasady współpracy pomiędzy wspólnikami. Mogą one obejmować np. opcje co do dalszych odsprzedaży udziałów, zakazy konkurencji, kary umowne, sposoby ustalania wartości udziałów przy sprzedaży oraz szczegółowe biznesowe ustalenia dotyczące współpracy z menedżerem, które ze względu na interes spółki powinny pozostać poufne.

Michał Walczak



Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Więcej na ten temat znajdziesz w książce „Zmiana warty”. Zamów już dziś!

Szukaj artykułu

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: (+48) 601 715 496
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Inne artykuły na ten temat: