Spis treści
Rozważając wprowadzenie do biznesu rodzinnego menadżera z zewnątrz musimy pamiętać o wyborze właściwej osoby oraz o zabezpieczeniu interesów właścicieli firmy. Świadczy o tym przykład firmy rodziny Gudzowatych zarządzanej niegdyś przez Grzegorza Ś., któremu postawiono zarzuty dotyczące zagarnięcia majątku Tomasza Gudzowatego.
W naszych artykułach poruszaliśmy już kwestię wprowadzenia zewnętrznego menadżera do firmy rodzinnej (polecamy np. Spółka rodzinna z zewnętrznym menedżerem). Taki model dziedziczenia firmy może być bardzo korzystny w sytuacji, gdy spadkobiercy nie chcą lub nie mogą zarządzać biznesem. Wprowadzenie do firmy zewnętrznego menadżera wymaga dostosowania formy prowadzonej działalności oraz organizacji wewnątrz firmy, tak by możliwe było przejęcie sterów przez kogoś z zewnątrz.
Jednak poza tym, jedną z najistotniejszych kwestii jest wybór właściwej osoby na stanowisko menadżera.
Biznes rodziny Gudzowatych jako przykład niewłaściwego planowania spadkowego
W ostatnim czasie media obiegła informacja o ponownym aresztowaniu Grzegorza Ś., wieloletniego menadżera spółek należących do rodziny Gudzowatych. Został on wprowadzony do rodzinnego biznesu Gudzowatych jeszcze podczas życia twórcy firmy, Aleksandra Gudzowatego. Po śmierci tego przedsiębiorcy, Grzegorz Ś. dalej zarządzał firmami należącymi do rodziny Gudzowatych, mimo że spadkobiercą zmarłego był jego syn, Tomasz Gudzowaty. Jak się później okazało, wybór Grzegorza Ś. na stanowisko menadżera rodzinnego biznesu nie był najlepszą decyzją. Jak podaje „Puls biznesu” w artykule Grzegorz Ś. znowu zatrzymany, miał on dopuścić się szeregu przestępstw. Zarzuca mu się m.in. oszustwo spadkobiercy Aleksandra Gudzowatego i przywłaszczenie jego kilkusetmilionowego majątku.
Przykład ten pokazuje, jak bardzo ważny jest wybór właściwej osoby, której zostanie powierzony rodzinny biznes. Zatem co warto mieć na uwadze zatrudniając menadżera firmy?
Poszukaj kogoś, komu możesz zaufać
Warto zastanowić się nad kimś zaufanym, kto jest związany z przedsiębiorstwem od wielu lat. Dziedziczenie firmy po śmierci właściciela będzie o wiele łatwiejsze, gdy u jej sterów będzie stał ktoś, kto dobrze zna pracowników, charakter prowadzonej działalności i organizację przedsiębiorstwa. Być może w firmie jest zatrudniona osoba, która przejawia kompetencje do zarządzania?
Ogromną zaletą przekazania zarządzania przedsiębiorstwem długoletniemu pracownikowi jest większa pewność co do tego, że taki menadżer nie oszuka właścicieli firmy, jak w przypadku biznesu Gudzowatych. Nadto w takiej sytuacji występuje mniejsze prawdopodobieństwo zaistnienia sporów między właścicielami a zarządem, np. w kwestii rozwoju firmy.
Jeśli w firmie nie ma nikogo, kto mógłby zostać menadżerem, to warto rozpocząć bardzo ostrożne i dokładne poszukiwania właściwej osoby. Należy stawiać na ludzi, którzy mają już doświadczenie w zarządzaniu przedsiębiorstwem i zdążyli udowodnić, że można im powierzyć losy rodzinnego biznesu.
Umowa spółki i odrębne porozumienia zabezpieczeniem interesów rodziny
Bardzo rozsądne jest umieszczenie w umowie (lub statucie) spółki odpowiednich postanowień, które pozwolą zapewnić firmie sprawne funkcjonowanie pod rządami zewnętrznego menadżera, przy jednoczesnym zabezpieczeniu pozycji właścicieli firmy. Dobrze sformułowana umowa zapewni menadżerowi swobodne prowadzenie działalności operacyjnej, ale w kwestiach strategicznych pozostawi decydujący głos właścicielom firmy. Warto też zadbać o właściwe uregulowanie polityki dywidendowej oraz zakazu konkurencji. Więcej na temat przygotowania umowy spółki na wprowadzenie do firmy zewnętrznego menadżera możesz przeczytać w artykule Na co zwrócić szczególną uwagę, zawierając umowę spółki z menedżerem?
Dobrym rozwiązaniem jest zawarcie z menadżerem dodatkowych porozumień, które regulowałyby kwestie, których lepiej nie udostępniać do publicznej wiadomości. Takie dodatkowe umowy nie podlegają obowiązkowi udostępnienia w publicznych rejestrach, wobec czego pozwalają zachować w tajemnicy poufne postanowienia. Więcej o tym pisaliśmy w artykule Co zawrzeć w dodatkowym porozumieniu wspólników?
Odpowiednie uregulowanie w umowie spółki i odrębnych porozumieniach zasad funkcjonowania firmy oraz współpracy właścicieli z menadżerem z pewnością może sprawić, że dziedziczenie firmy odbędzie się bez przeszkód, a spadkobiercy nie zostaną pokrzywdzeni.
Zachowaj kontrolę nad firmą wewnątrz rodziny
W spółkach osobowych menadżer co do zasady jest również wspólnikiem co powoduje, że dysponuje on szerokimi kompetencjami. Jednak mogą one zostać ograniczone przez odpowiednio skonstruowaną umowę umożliwiającą pozostałym wspólnikom kontrolę wspólnika zarządzającego. W szczególności w umowie można zawrzeć postanowienia wymagające podjęcia przez menadżera uchwały przy określonych czynnościach, zgodnie z wolą spadkobiercy lub spadkobierców.
W spółkach kapitałowych występuje rozdzielenie roli wspólnika od funkcji zarządczych. Już jednak sam Kodeks spółek handlowych umożliwia właścicielom firmy kontrolowanie zarządu i wpływ na kluczowe decyzje. W szczególności możliwe jest powołanie rady nadzorczej, która sprawuje bieżącą kontrolę nad czynnościami zarządu. W spółkach akcyjnych i większych spółkach z o.o. powołanie tego organu jest obowiązkowe. Ponadto kodeks przewiduje katalog czynności, do których wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Umowa (lub statut) spółki może poszerzyć ten katalog o inne czynności (np. których wartość przekracza określoną wysokość).
Więcej na ten temat możesz przeczytać w naszym artykule Do czego można wykorzystać radę nadzorczą w spółce?
Odpowiednie motywowanie menadżera
Nikt nie dba o firmę tak dobrze jak jej właściciel, dlatego warto pomyśleć nad opcją uczynienia menadżera wspólnikiem w spółce. Spowoduje to, że będzie on czuł większą odpowiedzialność za swoje działania oraz pomoże mu bardziej identyfikować się z firmą. Poza tym rozwiązaniem są jeszcze inne narzędzia służące motywowaniu menadżera i powiązaniu go z firmą. Można wymienić takie instrumenty, jak m.in. premia od obrotu lub zysku, „udziały fantomowe”, vesting, akcje nieme czy opcje na udziały w firmie. Więcej na temat motywowania zewnętrznego menadżera możesz przeczytać w naszym artykule Co to są udziały fantomowe i jak je wykorzystać, planując sukcesję?
Dobrze zaplanowane przekazanie firmy najbliższym to klucz do udanej sukcesji, dlatego zachęcamy lektury naszej książki „Zmiana warty”, gdzie szerzej wyjaśniamy problematykę dziedziczenia firmy.
Sebastian Michalak, Jacek Miłaszewski
