Argumentami za wprowadzeniem menedżera do spółki są z reguły jego wiedza, umiejętności i doświadczenie, a niekoniecznie pozyskanie przez spółkę środków finansowych. Warto więc się zastanowić, co mogłoby być wkładem takiej osoby do wspólnego przedsięwzięcia i jaki typ spółki pozwala na wdrożenie stosownego do tego wkładu scenariusza.
Spółki osobowe
Co do zasady, w przypadku spółek osobowych (np. spółki jawne i komandytowe) wkładem wspólnika może być niemalże wszystko, w tym świadczenie pracy lub usług na rzecz spółki. Pamiętać jedynie należy, że jeżeli wkładem komandytariusza (czyli wspólnika o ograniczonej odpowiedzialności) w spółce komandytowej jest świadczenie pracy lub usług na rzecz spółki, to wartość innych jego wkładów (np. gotówki lub wkładu w postaci nieruchomości) nie może być niższa od ustalonej w umowie spółki sumy komandytowej.
Przykład:
A i B są wspólnikami spółki jawnej. Zamierzają zatrudnić menedżera C, który będzie odpowiadał za dalsze prowadzenie firmy. Aby zmotywować go do efektywnej pracy, A i B postanowili przyznać C status wspólnika w spółce. Nie ma przeszkód, aby wkładem menedżera była wyłącznie praca świadczona na rzecz spółki w dowolnym wymiarze.
Inaczej sytuacja wyglądałaby w przypadku, gdyby przedsiębiorcy A i B prowadzili spółkę komandytową i zdecydowali się wprowadzić do niej menedżera jako wspólnika (komandytariusza), postanawiając, że jego suma komandytowa (czyli kwota, do jakiej odpowiada on za zobowiązania spółki wobec wierzycieli) wynosi 100 000 zł. W tej sytuacji menedżer – oprócz wkładu w postaci pracy lub usług – musi wnieść do spółki również inny wkład (gotówka, własność nieruchomości itp.) o wartości co najmniej 100 000 zł.
Należy mieć jednak na uwadze, że w przypadku wspólników uprawnionych do reprezentowania i prowadzenia spraw spółki (co do zasady, są to wszyscy wspólnicy spółki jawnej oraz komplementariusze w spółce komandytowej) ich wkładem nie może być świadczenie pracy pokrywające się z zakresem czynności, które i tak musieliby wykonywać jako wspólnicy w ramach obowiązku reprezentowania i prowadzenia spraw spółki.
Przykład:
W nawiązaniu do poprzedniego przykładu, zgodnie z umową spółki jawnej, każdy ze wspólników reprezentuje ją i prowadzi jej sprawy. W tej sytuacji wkład C nie może polegać na świadczeniu pracy lub usług polegających na wykonywaniu czynności związanych z reprezentowaniem lub prowadzeniem spraw spółki. Praca C może natomiast polegać np. na przygotowywaniu biznesplanów spółki czy dokonywaniu analizy rynku w branży, w której funkcjonuje spółka.
Wartość wkładu polegającego na świadczeniu pracy powinna zostać ustalona na podstawie jej rynkowej stawki. W praktyce najlepiej odnieść tę wartość do określonego czasu wykonywania pracy.
Przykład:
Menedżer wnosi do spółki jawnej wkład niepieniężny w postaci świadczenia pracy na rzecz spółki polegającej na doradztwie i wsparciu merytorycznym przy stworzeniu nowego systemu księgowości elektronicznej oraz doradztwie i nadzorze nad jego wdrożeniem. Menedżer zobowiązuje się świadczyć pracę przez okres 24 miesięcy kalendarzowych od dnia przystąpienia do spółki. Strony wyceniają miesięczną wartość pracy menedżera na 10 000 zł, stąd też łączna wartość wkładu menedżera wynosić będzie 240 000 zł.
Pamiętać należy, że wkład w postaci pracy lub świadczenia usług jest pełnowartościowym wkładem do spółki, niczym nieróżniącym się od wkładu w postaci gotówki czy nieruchomości. Oznacza to, że osoba wnosząca taki wkład do spółki nie jest wspólnikiem drugiej kategorii i ma takie same prawa i obowiązki jak pozostali wspólnicy. Stąd tak istotne jest, aby wprowadzając do spółki osobę trzecią, odpowiednio skonstruować postanowienia umowy spółki lub przygotować stosowne porozumienia inwestycyjne w celu zabezpieczenia interesów wspólników – założycieli.
Spółki kapitałowe
W przypadku spółek kapitałowych świadczenie pracy lub usług nie może być wkładem wspólnika (akcjonariusza). Nie oznacza to jednak całkowitego braku możliwości zaangażowania do spółki np. byłego pracownika lub menedżera w celu wykorzystania ich wiedzy i potencjału. Podobny cel można bowiem osiągnąć, zobowiązując danego wspólnika w umowie spółki do powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
Warto też zauważyć, że w każdej spółce nowi wspólnicy mogą zostać zobowiązani do świadczenia odpowiedniej pracy lub usług na jej rzecz na podstawie odrębnych porozumień.
Podstawa prawna: art. 14, art. 48, art. 107, art. 176 k.s.h.
Paweł Skurzyński
