Czy emisja udziałów po wartości nominalnej może stanowić przychód dla nowego wspólnika?

Objęcie udziałów po wartości nominalnej może być często równoznaczne z ich objęciem po wartości niższej niż rynkowa. To częsta praktyka w sytuacji, gdy wspólnikiem ma zostać menedżer, od którego nie tyle oczekuje się wykupu udziałów po wartości rynkowej, ile wytworzenia wartości dodanej w toku zarządzania firmą. Wówczas mogą powstać wątpliwości, czy po stronie obejmującego te udziały powstaje przychód podatkowy. Praktyka organów podatkowych i kontrolujących ich działanie sądów administracyjnych w tym …

Jakie większości w spółkach decydują o poszczególnych sprawach?

Jedną z kluczowych kwestii, które należy ustalić z przyszłym wspólnikiem przed zawarciem umowy spółki, są reguły podejmowania uchwał w ważnych sprawach. Kodeks spółek handlowych określa podstawowe zasady w tym zakresie w poszczególnych rodzajach spółek. Wspólnicy mogą jednak w dużej części przypadków ustalić inne niż kodeksowe zasady w zawieranych umowach. Reguły podejmowania uchwał mają szczególne znaczenie w spółce, której wspólnicy reprezentują różne interesy, np. w spółce rodzinnej z zewnętrznym menedżerem, gdzie …

Spółka z o.o., spółka jawna, jednoosobowa działalność gospodarcza – co i dlaczego najłatwiej sprzedać?

Każdą firmę można sprzedać, niezależnie od tego, w jakiej formie prawnej działa. Jednakże nie w przypadku każdej formy prawnej proces sprzedaży wygląda w ten sam sposób i wywołuje te same skutki. Spółka z o.o. Spośród trzech opcji: spółka z o.o., spółka jawna, jednoosobowa działalność gospodarcza, teoretycznie najmniej skomplikowany jest proces sprzedaży spółki z o.o. Dzieje się tak przede wszystkim dlatego, że jedną z podstawowych cech spółek z o.o. …

Jak zmniejszyć ryzyko wystąpienia sporów w spółce?

Wprowadzenie do spółki menedżera zawsze wiąże się z ryzykiem powstania w przyszłości sporu między wspólnikami. Ryzyko to można zmniejszyć, pamiętając o kilku istotnych kwestiach. Najważniejsze jest dobranie odpowiedniego partnera, który – poza kompetencjami do prowadzenia biznesu – będzie też osobą lojalną i godną zaufania. Przed definitywnym zaproszeniem menedżera do spółki warto powierzyć mu prowadzenie działalności operacyjnej na okres próbny i w ten sposób ocenić jego kandydaturę.  Odpowiednie sprawdzenie …

W jaki sposób wspólnicy mogą kontrolować menedżera?

Jedną z ważniejszych kwestii, którą powinni rozważyć wspólnicy decydujący się na wprowadzenie do spółki zewnętrznego menedżera, jest określenie zakresu kontroli wspólników nad menedżerem oraz sprecyzowanie trybu jego odwołania. Zasady dotyczące kontroli menedżera powinny zostać określone zarówno w przypadku spółek kapitałowych, jak i osobowych. Spółki kapitałowe Istotą spółki z o.o. jest, co prawda, rozdzielenie funkcji inwestora kapitałowego (wspólnika) od zarządu spółki, jednak nie oznacza to, że zarząd …

Niektórzy wspólnicy mają pracować na rzecz spółki, inni mają być wspólnikami pasywnymi – jak uregulować taką sytuację?

Niezależnie od typu założonej spółki oraz układu kapitałowego wśród wspólników, często pojawia się sytuacja, w której poszczególni udziałowcy w różnym stopniu angażują się w bieżącą działalność spółki. Jest ona typowa tam, gdzie część wspólników (rodzina) ma odgrywać rolę pasywną, a osoby zarządzające – kierować działalnością operacyjną spółki. Co do zasady, założenie spółki (przystąpienie do niej) nie musi oznaczać zobowiązania do aktywnego wspierania jej działalności operacyjnej przez każdego …

Czy oprócz umowy spółki warto zawrzeć dodatkowe porozumienie wspólników?

W przypadku wprowadzenia do spółki menedżera podstawowym dokumentem regulującym relacje między wspólnikami jest umowa spółki. Z uwagi jednak na to, że wiele istotnych kwestii nie powinno znaleźć się w dostępnej dla wszystkich w aktach KRS umowie, warto zapisać w niej tylko podstawowe kwestie i jednocześnie zawrzeć odrębne porozumienie wspólników precyzujące kwestie funkcjonowania spółki nieujęte w umowie, takie jak: wzajemne rozliczenia wspólników, sposób wyceny wartości firmy czy też szczegóły …

Jak ograniczyć prawo głosu wspólnika w spółce?

Narzędziem do motywowania menedżera może być powierzenie mu udziałów w spółce. Jednak decydując się na taki krok, warto zapewnić kontrolę nad menedżerem i wykonywaniem przez niego praw udziałowych. Opcją, którą warto rozważyć, jest ograniczenie prawa głosu menedżera w spółce. Układ sił w spółce jest najczęściej uzależniony od liczby głosów przysługujących poszczególnym wspólnikom. Liczba głosów, która przysługuje wspólnikowi w spółce, jest zależna od typu spółki i postanowień jej umowy …