Na co zwrócić szczególną uwagę, zawierając umowę spółki z menedżerem?

Ustalając z wybranym menedżerem warunki, na jakich powiększy grono wspólników, należy zwrócić uwagę na pięć podstawowych kwestii. Ich odpowiednie przemyślenie i uregulowanie pozwoli sprawnie realizować założone cele biznesowe oraz uniknąć ewentualnych nieporozumień.

Reprezentacja spółki i podejmowanie uchwał

Menedżer powinien mieć możliwość swobodnego prowadzenia działalności operacyjnej spółki. Ze względów praktycznych warto mu więc zapewnić prawo do jej reprezentowania. Jednak w kwestiach strategicznych to senior, a w dalszej perspektywie jego spadkobiercy powinni mieć decydujący głos. Stąd ważne jest odpowiednie określenie większości wymaganej do podejmowania uchwał w spółce.

Zmiany w gronie wspólników

Aby utrzymać odpowiednią kontrolę nad spółką, warto się zabezpieczyć przed niepożądanym zbyciem udziałów przez nowego wspólnika i niekontrolowanym pojawieniem się w spółce nowych osób. Jednocześnie, chroniąc spółkę przed swobodnym rozporządzaniem udziałami przez nowego wspólnika, warto uważać, by nie zablokować możliwości zbycia udziałów przez większościowych wspólników.

Jak skonstruować użyteczną umowę spółki? Zobacz nasz film!

Warto też już na początkowym etapie współpracy, a najlepiej jeszcze przed jej oficjalnym rozpoczęciem ustalić metody postępowania w sytuacji pata decyzyjnego i paraliżu działalności spółki spowodowanego potencjalnym sporem z nowym wspólnikiem. Dobrze jest od początku określić mechanizm wykupienia wspólnika, który staje się problemem dla funkcjonowania spółki. Warto też ustalić cenę wykupu lub mechanizm jej ustalenia w sposób, który nie przysporzy kłopotliwemu wspólnikowi nadmiernych i nieuzasadnionych korzyści.

Zasady podziału zysku

Nowy wspólnik, decydując się na wejście do spółki, liczy przede wszystkim na udział w zysku wypracowanym przez nią w dużej mierze dzięki jego pracy. W związku z tym jeszcze przed rozpoczęciem współpracy warto precyzyjnie określić zasady jego uczestnictwa w zyskach spółki, które zmotywują go do pracy, a jednocześnie utrzymają pozycję seniora lub jego spadkobierców w spółce. W praktyce popularnym rozwiązaniem jest podpisywanie polityki dywidendowej, która wyznacza kierunki przeznaczania zarobionych pieniędzy

 Zakaz konkurencji

Wspólnikom spółki rodzinnej powinno przede wszystkim zależeć na lojalności i rzetelności menedżera. Z tego względu strony umowy powinny szczególnie zabezpieczyć się przed prowadzeniem przez niego działalności konkurencyjnej, ale też konkretnie ustalić, co taką działalność stanowi. Więcej na ten temat można przeczytać w odpowiedzi na pytanie: Czy w umowie spółki można ograniczyć działania konkurencyjne menedżera?

 Wniesienie wkładów

Kwestia określenia zaangażowania finansowego menedżera w działalność spółki ma z reguły drugorzędne znaczenie. Wynika to z tego, że jego wkład polega zazwyczaj na zarządzaniu spółką, a nie inwestowaniu w nią istotnych środków pieniężnych.

Inaczej sytuacja wygląda w przypadku przyjęcia do spółki podmiotu z zewnątrz, np. funduszu inwestycyjnego lub wspólnika branżowego – wówczas warto dokładnie ustalić, jakiego wsparcia finansowego oczekuje się od nowego udziałowca. W tym przypadku to właśnie dzięki zaangażowaniu finansowemu nowego wspólnika możliwe jest osiągnięcie wspólnie wyznaczonych celów biznesowych. Czasem wskazane jest określenie warunków i terminów, od których uzależnione jest kolejne dokapitalizowanie spółki.

Należy przy tym pamiętać, że wspólnicy maja pełną swobodę zawierania dodatkowych porozumień, w których można ustalać kolejne zasady funkcjonowania spółki.

Michał Walczak

Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Więcej na ten temat znajdziesz w książce „Zmiana warty”. Zamów już dziś!

Szukaj artykułu

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: (+48) 601 715 496
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Inne artykuły na ten temat: