Jak ograniczyć prawo głosu wspólnika w spółce?

Narzędziem do motywowania menedżera może być powierzenie mu udziałów w spółce. Jednak decydując się na taki krok, warto zapewnić kontrolę nad menedżerem i wykonywaniem przez niego praw udziałowych. Opcją, którą warto rozważyć, jest ograniczenie prawa głosu menedżera w spółce.

Układ sił w spółce jest najczęściej uzależniony od liczby głosów przysługujących poszczególnym wspólnikom. Liczba głosów, która przysługuje wspólnikowi w spółce, jest zależna od typu spółki i postanowień jej umowy albo statutu. Co do zasady, w spółkach osobowych każdy ze wspólników ma jeden głos na posiedzeniu wspólników, niezależnie od wielkości wniesionego do spółki wkładu. Inaczej wygląda sytuacja w przypadku spółek z o.o., akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jeśli udziały w spółce z o.o. mają równą wartość nominalną, to na każdy udział przypada jeden głos. W przypadku, gdy udziały nie mają równej wartości nominalnej (co jest jednak rzadką sytuacją), na każde 10 zł tej wartości przypada jeden głos. W przypadku spółek akcyjnej i komandytowo-akcyjnej jedna akcja daje, co do zasady, prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.

 Powyższe zasady znajdują jednak zastosowanie tylko wówczas, gdy umowa spółki lub statut nie zawierają innych uregulowań. Kodeks spółek handlowych przewiduje bowiem również szereg instrumentów, które pozwalają na ograniczenie prawa głosu wspólnika w spółce.

Jak skonstruować dobrą umowę spółki? Zobacz nasz film!

 Nic nie stoi na przeszkodzie, aby w umowie spółki osobowej uzależnić liczbę głosów przysługujących wspólnikowi od wartości wniesionego przez niego wkładu. Takie rozwiązanie oddaje faktyczny układ sił w spółce. W spółkach osobowych możliwe jest także wskazanie konkretnej liczby głosów przypadających na danego wspólnika, niezależnie od jakichkolwiek czynników.

Przykład:

W pierwszej spółce jawnej jest trzech wspólników: A, B i C. Wspólnicy A i B wnieśli do spółki po 1000 zł, natomiast wspólnik C wniósł do spółki 100 000 zł. Umowa spółki nie stanowi nic na temat liczby głosów wspólników. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych do podjęcia uchwały wymagana jest zgoda wszystkich wspólników.

 W drugiej spółce jawnej także jest trzech wspólników: A, B i C. Wspólnicy A i B wnieśli do spółki po 1000 zł, natomiast wspólnik C wniósł do spółki 100 000 zł. Umowa spółki stanowi, że każdy ze wspólników ma jeden głos, a do podjęcia uchwały wymagana jest bezwzględna większość głosów. W tej spółce do podjęcia uchwały wystarczy zgoda dowolnych dwóch z trzech wspólników. Bez znaczenia jest wielkość wkładu każdego z nich.

 W trzeciej spółce jawnej również jest trzech wspólników: A, B i C. Wspólnicy A i B wnieśli do spółki po 1000 zł, natomiast wspólnik C wniósł do spółki 100 000 zł. Umowa spółki stanowi, że na każdy wniesiony 1000 zł przypada jeden głos. Oznacza to, że wspólnikom A i B będzie przypadać po jednym głosie na posiedzeniu wspólników, natomiast wspólnikowi C – 100 głosów. Umowa spółki przewiduje także, podobnie jak w poprzedniej spółce, że do podjęcia uchwały wymagana jest bezwzględna większość głosów. W tej spółce podjęcie uchwały w istocie zależy wyłącznie od zgody wspólnika C.

 Instrumentem, który pozwala na ograniczenie prawa głosu wspólnika w spółkach kapitałowych, jest uprzywilejowanie pozostałych udziałów lub akcji co do głosu.

 W przypadku spółki akcyjnej poza uprzywilejowaniem akcji możliwe jest ograniczenie prawa głosu poprzez wyemitowanie akcji niemych, które w ogóle nie dają prawa głosu na walnym zgromadzeniu. W zamian za brak prawa głosu muszą być uprzywilejowane co do dywidendy.

Jeżeli uważasz, że masz do czynienia z nieuczciwym wspólnikiem lub nielojalnym wspólnikiem i masz wątpliwości co do waszej wspólnej współracy w przyszłości przeczytaj nasz artykuł
Niechciany wspólnik – jak sobie z nim poradzić?

 Podstawa prawna: art. 174, art. 242, art. 352 k.s.h.

Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Więcej na ten temat znajdziesz w książce „Zmiana warty”. Zamów już dziś!

Szukaj artykułu

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: (+48) 601 715 496
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Inne artykuły na ten temat: