Czy oprócz umowy spółki warto zawrzeć dodatkowe porozumienie wspólników?

W przypadku wprowadzenia do spółki menedżera podstawowym dokumentem regulującym relacje między wspólnikami jest umowa spółki.

Z uwagi jednak na to, że wiele istotnych kwestii nie powinno znaleźć się w dostępnej dla wszystkich w aktach KRS umowie, warto zapisać w niej tylko podstawowe kwestie i jednocześnie zawrzeć odrębne porozumienie wspólników precyzujące kwestie funkcjonowania spółki nieujęte w umowie, takie jak: wzajemne rozliczenia wspólników, sposób wyceny wartości firmy czy też szczegóły dotyczące planowanych inwestycji. Ich udostępnienie, także konkurencji, mogłoby wszak źle wpłynąć na spółkę. Takiego porozumienia wspólników nie trzeba składać do akt KRS, a jednocześnie może ono stanowić podstawę skutecznego dochodzenia roszczeń przed sądem.

 Porozumienie wspólników jest dobrym miejscem do uregulowania różnego rodzaju dodatkowych, wykraczających poza ramy standardowej umowy spółki, mechanizmów zabezpieczających interesy stron. Elementem porozumienia wspólników mogą być np.: nieodwołalne pełnomocnictwa zabezpieczające ustalony między udziałowcami sposób głosowania w określonych kwestiach, a także kary umowne przewidziane na wypadek naruszenia jego postanowień.

Jak skonstruować dobrą umowę? Zobacz nasz film!

Przepisy nie regulują, w jakiej formie należy zawrzeć porozumienie wspólników. Forma powinna jednak zapewnić jego pełną wykonalność. Zależy więc ona od zawartych w porozumieniu wspólników postanowień i związanych z nimi ustawowych wymogów. Jeżeli np. jako zabezpieczenie na wypadek naruszenia postanowień porozumienia wspólników przewidziano przymusowe wykupienie udziałów nielojalnego wspólnika, to takie porozumienie wspólników powinno zostać zawarte w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, ponieważ taka forma jest zastrzeżona dla skutecznego zbycia udziałów. Zawarcie porozumienia wspólników z udziałem notariusza (forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym czy nawet forma aktu notarialnego) wyeliminuje również ewentualne wątpliwości co do osoby, która je podpisała, a także co do daty jego zawarcia.

Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Więcej na ten temat znajdziesz w książce „Zmiana warty”. Zamów już dziś!

Szukaj artykułu

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: (+48) 601 715 496
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Inne artykuły na ten temat: