Czy nowy wspólnik zawsze musi wnieść wkład do spółki?

Jednym z podstawowych obowiązków każdego wspólnika: zarówno w spółkach osobowych (spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna), jak i kapitałowych (spółka z o.o., akcyjna) jest wniesienie wkładu do spółki.

Wkład wniesiony do spółki może być pieniężny lub niepieniężny. Wkładem wniesionym do spółki niepieniężnym (aportem) mogą być np.: nieruchomość, przedsiębiorstwo, majątkowe prawa autorskie do określonego dzieła, świadczenie określonych usług, know-how. W niektórych sytuacjach przepisy przewidują pewne ograniczenia co do wysokości lub rodzajów wnoszonych wkładów do spółki.

Jaką spółkę wybrać? Zobacz nasz film!

Spółki: jawna, komandytowa

W przypadku wniesienia wkładów do spółki jawnej, i komandytowej przepisy nie określają minimalnej ich wysokości. Wkłady wniesione do spółki mogą być zatem niewielkie. Przepisy nie przewidują również szczególnych obostrzeń, jeśli chodzi o rodzaje wnoszonych wkładów do spółki. Warto tylko zaznaczyć specyficzne uregulowania dotyczące wkładu komandytariusza, czyli wspólnika spółki komandytowej, który odpowiada za zobowiązania spółki w ograniczony sposób, tj. do wysokości sumy komandytowej. Jeżeli komandytariusz chciałby ograniczyć swoją odpowiedzialność za zobowiązania spółki limitowaną sumą komandytową, winien wnieść wkład równy tej sumie. Ze względu na ochronę wierzycieli przepisy wprowadzają ograniczenia co do przedmiotu takiego wkładu. Po pierwsze, wkładem komandytariusza nie może być świadczenie pracy lub usług, chyba że jego pozostały wkład przewyższa sumę komandytową. Po drugie, wkładem wniesionym do spółki przez komandytariusza nie mogą być jego udziały lub akcje w spółce, która jest komplementariuszem. Oczywiście nie ma przeszkód, by komandytariusz wniósł jako wkład udziały lub akcje w innej spółce.

Przykład:

Suma komandytowa komandytariusza w ABC spółka z o.o. spółka komandytowa wynosi 10 000 zł. Jednocześnie komandytariusz jest wspólnikiem w spółce ABC spółka z o.o. Wkładem komandytariusza do spółki komandytowej umniejszającym jego odpowiedzialność z tytułu sumy komandytowej nie mogą być jego udziały w spółce ABC spółka z o.o. Wkładem tym nie może być również świadczenie usług lub pracy na rzecz spółki komandytowej, chyba że wniósł do tej spółki inny wkład (np. pieniężny) w wysokości co najmniej 10 000 zł.

Spółki: komandytowo-akcyjna, z .o.o., akcyjna

W przypadku spółek: komandytowo-akcyjnej, z o.o. i akcyjnej wkłady wniesione do spółki przez wszystkich wspólników muszą być równe co najmniej wysokości określonego w przepisach kapitału zakładowego (spółka komandytowo-akcyjna – 50 000 zł, spółka z o.o. – 5000 zł, spółka akcyjna – 100 000 zł).

W przypadku spółki z o.o. wkłady wniesione do spółki muszą być wpłacone w całości przed jej zarejestrowaniem. Inaczej wygląda to w przypadku spółek akcyjnej i komandytowo-akcyjnej: akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż rok po rejestracji spółki, a akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w ¼ ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane za wkład mieszany (wkład pieniężny i niepieniężny), kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w ¼ jego wysokości.

Wkładem wniesionym do spółek kapitałowych, czyli spółki z o.o. i akcyjnej nie może być prawo niezbywalne (np. użytkowanie, służebności osobiste) oraz świadczenie pracy bądź usług. Jest to podyktowane koniecznością zagwarantowania wierzycielom, że kapitał spółki stanowi realną wartość.

W sytuacji, gdy nowym wspólnikiem spółki ma zostać menedżer, obowiązek wniesienia wkładu może okazać się kłopotliwy. Właściciele spółek najczęściej nie oczekują od kadry menedżerskiej, aby ta zasiliła spółkę dodatkowym kapitałem, a jedynie chcą mieć od niej gwarancję, że zwiąże się z firmą na długie lata. W związku z tym istnieje szereg rozwiązań, które pozwalają na przyznanie menedżerowi określonych praw w spółce bez konieczności ponoszenia wysokich kosztów. Przykładem są udziały fantomowe, z których posiadaniem niekoniecznie wiąże się obowiązek wniesienia wkładu do spółki.

Podstawa prawna: art. 14 § 1, art. 107, art. 126 § 2, art. 154 § 1, art. 163 pkt 2, art. 308 § 1, art. 309 k.s.h.

Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Więcej na ten temat znajdziesz w książce „Zmiana warty”. Zamów już dziś!

Szukaj artykułu

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: (+48) 601 715 496
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Inne artykuły na ten temat: