Co to są udziały fantomowe i jak je wykorzystać, planując sukcesję?

Udziały fantomowe to udziały wirtualne, co oznacza, że menedżer przez fakt ich posiadania nie staje się formalnie współwłaścicielem firmy. Istnieje jednak możliwość przypisania im określonych praw i obowiązków, które sprawią, że w określonych sytuacjach menedżer będzie traktowany na równi ze wspólnikami.

Można np. przyznać menedżerowi jako wirtualnemu wspólnikowi prawo do udziału w zgromadzeniach wspólników z głosem doradczym w sprawach dotyczących strategicznego zarządzania firmą. Można również zastrzec, że w każdym przypadku, gdy wspólnicy będą sobie wypłacali dywidendę za dany rok, określona część tej dywidendy będzie trafiała do wirtualnego wspólnika, po to, aby menedżer partycypował w sukcesie firmy tak samo jak jej właściciele.

Udziały fantomowe – jak obliczyć ich wartość

Wartość udziałów fantomowych zależy ściśle od wartości udziałów rzeczywistych, co oznacza, że menedżer jako posiadacz udziałów fantomowych ma taki sam interes we wzroście wartości spółki, jak jej formalni właściciele. Udziały fantomowe nie wymagają jednocześnie wkładów finansowych na ich pokrycie, co oznacza, że menedżer nie musi angażować swoich środków, aby czerpać korzyści z ich posiadania. Przyznanie menedżerowi udziałów fantomowych nie powoduje jakichkolwiek zmian w strukturze właścicielskiej spółki.

Jak motywować kluczowych pracowników? Zobacz nasz film!

Podstawą przyznania menedżerowi udziałów fantomowych jest umowa między menedżerem a spółką. Co prawda, żadne przepisy prawa nie definiują warunków takiej umowy, jednak obowiązująca zasada swobody umów pozwala taką umowę zawrzeć i określić bardzo elastycznie warunki związania menedżera ze spółką i jej formalnymi wspólnikami. Tak jak w przypadku innych umów, w razie sporu obie strony mogą dochodzić swoich praw na drodze sądowej. Co istotne, taki spór nie paraliżuje spółki i nie stanowi wobec tego elementu szantażu którejkolwiek ze stron.

Zachęcamy do zapoznanie się z naszymi wpisami na takie tematy jak dziedziczenie działalności gospodarczej oraz wycena majątku firmy.

Warto wiedzieć, że wszystkie ustalenia związane z przyznaniem menedżerowi udziałów fantomowych mogą zostać zawarte w kontrakcie objętym klauzulą poufności. Nie ma bowiem wymogu, aby takie zapisy widniały w publicznie dostępnych dokumentach spółki, takich choćby jak umowa spółki.

Akcje fantomowe a PIT

Spośród licznych korzyści finansowych związanych z posiadaniem udziałów fantomowych na szczególną uwagę zasługują te związane z opodatkowaniem. Opodatkowanie zależy bowiem od stosunku prawnego łączącego spółkę z otrzymującym świadczenie. Zasady opodatkowania będą więc takie same, jak w przypadku otrzymania przez tę osobę dodatkowego wynagrodzenia (z umowy o pracę, czy z umowy B2B) Wynagrodzenie wypłacone na podstawie akcji (udziałów) wirtualnych nie zawsze będzie więc objęte skalą podatkową, możliwe jest jego opodatkowanie wg 19% stawki. Przykładowo będzie tak wtedy, gdy handlowiec otrzymał od spółki udziały fantomowe – posiadając jednocześnie ze spółką umowę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (rozliczając się podatkiem liniowym). W ten sposób wyeliminowane zostaje ryzyko przekroczenia wysokości podstawy opodatkowania, które skutkowałoby zastosowaniem stawki 32%. Co również ważne, przychód z akcji (udziałów) fantomowych powstaje dopiero w momencie ich realizacji, w wyniku czego odroczony zostaje termin powstania obowiązku podatkowego. Wypłaty z udziałów (akcji) fantomowych nie są objęte składkami na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne.

Podstawa prawna: art. 3531 k.c.

Michał Sawicki

Rafał Szymkowiak

Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Inne artykuły na ten temat: