Co to są udziały fantomowe i jak je wykorzystać, planując sukcesję?

Udziały fantomowe to udziały wirtualne, co oznacza, że menedżer przez fakt ich posiadania nie staje się formalnie współwłaścicielem firmy. Istnieje jednak możliwość przypisania im określonych praw i obowiązków, które sprawią, że w określonych sytuacjach menedżer będzie traktowany na równi ze wspólnikami.

Można np. przyznać menedżerowi jako wirtualnemu wspólnikowi prawo do udziału w zgromadzeniach wspólników z głosem doradczym w sprawach dotyczących strategicznego zarządzania firmą. Można również zastrzec, że w każdym przypadku, gdy wspólnicy będą sobie wypłacali dywidendę za dany rok, określona część tej dywidendy będzie trafiała do wirtualnego wspólnika, po to, aby menedżer partycypował w sukcesie firmy tak samo jak jej właściciele.

Wartość udziałów fantomowych zależy ściśle od wartości udziałów rzeczywistych, co oznacza, że menedżer jako posiadacz udziałów fantomowych ma taki sam interes we wzroście wartości spółki, jak jej formalni właściciele. Udziały fantomowe nie wymagają jednocześnie wkładów finansowych na ich pokrycie, co oznacza, że menedżer nie musi angażować swoich środków, aby czerpać korzyści z ich posiadania. Przyznanie menedżerowi udziałów fantomowych nie powoduje jakichkolwiek zmian w strukturze właścicielskiej spółki.

Jak motywować kluczowych pracowników? Zobacz nasz film!

Podstawą przyznania menedżerowi udziałów fantomowych jest umowa między menedżerem a spółką. Co prawda, żadne przepisy prawa nie definiują warunków takiej umowy, jednak obowiązująca zasada swobody umów pozwala taką umowę zawrzeć i określić bardzo elastycznie warunki związania menedżera ze spółką i jej formalnymi wspólnikami. Tak jak w przypadku innych umów, w razie sporu obie strony mogą dochodzić swoich praw na drodze sądowej. Co istotne, taki spór nie paraliżuje spółki i nie stanowi wobec tego elementu szantażu którejkolwiek ze stron.

Warto wiedzieć, że wszystkie ustalenia związane z przyznaniem menedżerowi udziałów fantomowych mogą zostać zawarte w kontrakcie objętym klauzulą poufności. Nie ma bowiem wymogu, aby takie zapisy widniały w publicznie dostępnych dokumentach spółki, takich choćby jak umowa spółki.

Podstawa prawna: art. 3531 k.c.

Michał Sawicki

Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Więcej na ten temat znajdziesz w książce „Zmiana warty”. Zamów już dziś!

Szukaj artykułu

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: (+48) 601 715 496
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Inne artykuły na ten temat: