Spis treści
Zarząd sukcesyjny to narzędzie awaryjne na przeprowadzenie sukcesji w przypadku nagłej śmierci przedsiębiorcy. W wielu sytuacjach pozwoli na przetrwanie firmy rodzinnej budowanej przez lata. Do tej pory jednak zarząd sukcesyjny miał istotną bolączkę – czas. Jeśli jednak dojdzie do zmian w ustawie o zarządzie sukcesyjnym, sytuacja firm rodzinnych może się poprawić.
Zarząd sukcesyjny czas trwania
Zarządca sukcesyjny może co do zasady sprawować swoją funkcję przez okres dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. Taki okres jest jednak często niewystarczający do przekształcenia przedsiębiorstwa w spadku oraz przejęcia przez następców prawnych przedsiębiorcy. W związku z tym istnieje praktyka składania wniosku o przedłużeniu okresu zarządu sukcesyjnego, ale zwykle dopiero tuż przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego. Doprowadza to do sytuacji, w której zarząd sukcesyjny wygasa, ze względu na brak rozpatrzenia wniosku przez sąd. Teraz ma się to zmienić i już samo złożenie wniosku spowoduje automatyczne przedłużenie zarządu sukcesyjnego do momentu wydania postanowienia sądu.
Zarząd sukcesyjny zmiany
Warto wspomnieć, że projektowana nowelizacja zakłada również inne zmiany, a mianowicie zgoda mniejszej liczby spadkobierców przedsiębiorcy wystarczy na ustanowienie zarządcy sukcesyjnego. Do tej pory wymagana była zgoda osób reprezentujących 85% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku. W myśl projektu do powołania zarządcy sukcesyjnego wystarczy większość 75%. Umożliwi to sukcesję nawet mimo ewentualnych konfliktów w rodzinie. Doprecyzowano także kwestię wynagrodzenia zarządcy sukcesyjnego i jednoznacznie stwierdzono, że można, ale nie trzeba pobierać wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji zarządcy sukcesyjnego. Gdy wynagrodzenie zarządcy sukcesyjnego nie zostanie określone wprost, uważa się, że pełni on funkcję nieodpłatnie.
Aby dowiedzieć się więcej na temat samego zarządcy sukcesyjnego, zachęcamy do zapoznania się z naszym poradnikiem oraz z artykułem Kto to jest zarządca sukcesyjny i jaki jest zakres jego działania?
Natomiast podatkowe aspekty związane z zarządem sukcesyjnym poruszamy w artykule Z czym podatkowo wiąże się ustanowienie zarządcy sukcesyjnego i prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku?
Kiedy zarząd sukcesyjny wygasa?
Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego nastąpi w następujących przypadkach:
1) gdy w ciągu dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy nikt nie przyjął spadku ani zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo w spadku albo udział w nim. Wyjątek od tej reguły stanowi sytuacja, gdy zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
2) gdy przedsiębiorstwem w spadku – po wypełnieniu formalności związanych ze stwierdzeniem nabycia spadku – może dysponować tylko jedna osoba.
Nastąpi to, gdy:
- dojdzie do uprawomocnienia postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku – ale tylko, gdy jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny został właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w całości. Taki sam skutek wywoła zarejestrowanie aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydanie europejskiego poświadczenia spadkowego.
- całość przedsiębiorstwa w spadku nabędzie nowy właściciel.
3) gdy upłynie miesiąc od dnia, w którym wykreślono zarządcę sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
4) gdy ogłoszono upadłość przedsiębiorcy;
5) gdy dokonano działu spadku dotyczącego przedsiębiorstwa w spadku;
6) gdy upłyną dwa lata od dnia śmierci przedsiębiorcy – i jednocześnie nie złożono wniosku o przedłużenie zarządu sukcesyjnego.
Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego
Trzeba jednak pamiętać, że jeśli zarząd sukcesyjny wygaśnie to nie będzie można go już przywrócić. Wynika to z faktu, że jest to rozwiązanie z założenia tymczasowe.
Natomiast gdy zarządcy sukcesyjnemu nie uda się w wyznaczonym czasie załatwić wszelkich spraw spadkowych, może to mieć daleko idące konsekwencje związane z pracownikami, kontrahentami oraz obowiązkami publiczno-prawnymi. Dlatego tak ważne jest dopilnowanie terminu, kiedy zarząd sukcesyjny wygaśnie i złożenie wniosku o przedłużenie okresu zarządu sukcesyjnego przed upływem terminu.
Czy można przedłużyć zarząd sukcesyjny?
Przedłużenie zarządu sukcesyjnego jest możliwe po złożeniu odpowiednio umotywowanego wniosku.
Prawo do złożenia wniosku ma „każda osoba, na rzecz której działa zarządca sukcesyjny” – nie ma tutaj już ograniczenia do wysokości udziału w przedsiębiorstwie w spadku. Taką osobą zawsze będzie właściciel przedsiębiorstwa w spadku, czyli spadkobierca, zapisobierca windykacyjny, małżonek przedsiębiorcy, a także nabywca udziału w przedsiębiorstwie w spadku (jeśli przedsiębiorstwo zostało zbyte).
Wniosek rozpozna sąd spadku, czyli sąd rejonowy, wydział cywilny właściwy według ostatniego miejsca zwykłego pobytu przedsiębiorcy (jeśli nie da się go ustalić, właściwy będzie sąd rejonowy według miejsca, w którym znajduje się majątek spadkowy lub jego część).
Jak przedłużyć zarząd sukcesyjny?
Wniosek o przedłużeniu okresu zarządu sukcesyjnego powinien wskazywać ważne przyczyny, dla których przedłużenie jest konieczne. Ustawa jednak nie precyzuje jak rozumieć to pojęcie.
Z pewnością należy uzasadnić, dlaczego pierwotny dwuletni termin jest niewystarczający. Warto przede wszystkim wykazać, że postępowania spadkowe się wydłużają, wobec czego zarządca sukcesyjny jest dalej potrzebny dla przeprowadzenia sukcesji przedsiębiorstwa w spadku.
Przedłużenie zarządu sukcesyjnego opłata
Wniosek o przedłużenie zarządu sukcesyjnego podlega opłacie stałej w wysokości 300 złotych. Tę kwotę należy uiścić na rzecz sądu spadku w momencie złożenia wniosku o przedłużenie zarządu sukcesyjnego.
O ile można przedłużyć okres zarządu sukcesyjnego?
Okres trwania zarządu sukcesyjnego można przedłużyć maksymalnie na 5 lat. Trzeba przy tym pamiętać, że decyduje o tym sąd. Wobec tego może się zdarzyć, że zarządca sukcesyjny będzie mógł pełnić swoją funkcję np. kolejny rok. Jeśli taki czas nie wystarczy na uporządkowanie spraw sukcesji przedsiębiorstwa, wniosek o przedłużenie trwania zarządu sukcesyjnego można złożyć ponownie.
W praktyce oznacza to, że wnioski można składać wielokrotnie, w każdym przypadku jednak przedłużony okres trwania zarządu sukcesyjnego nie może przekroczyć 5 lat, liczonych od dnia śmierci przedsiębiorcy.
Wniosek o przedłużenie zarządu sukcesyjnego wzór
Nie rekomendujemy korzystania ze wzorów, gdyż każdy z przypadków przedłużenia zarządu sukcesyjnego jest inny.
Wbrew pozorom uzyskanie przedłużenia zarządu sukcesyjnego nie jest proste. W praktyce wnioski pisane z wzoru mogą znacząco wydłużyć postępowanie lub nawet prowadzić do odmowy przedłużenia okresu trwania zarządu sukcesyjnego. W ramach wykonanej analizy spotkaliśmy się z wieloma przypadkami oddalonych wniosków, gdy te nie były odpowiednio umotywowane. Ponadto wnioski z wzoru często zawierają braki, do których uzupełnienia wzywa sąd, co znacząco wydłuża postępowanie. A jak już wskazywaliśmy, w tego typu sprawach, czas jest kluczowy.
Przedłużenie zarządu sukcesyjnego przez sąd
Wszczęcie postępowania o przedłużenie okresu zarządu sukcesyjnego następuje na wniosek.
Sąd na posiedzeniu oceni, czy rzeczywiście zachodzą ważne przyczyny uzasadniające przedłużenie czasu trwania zarządu sukcesyjnego. Co do rezultatów postępowania, jest tutaj kilka możliwości. Sąd może przychylić się do żądania wnioskodawcy w całości i przedłużyć zarząd sukcesyjny o wskazany czas. Sąd może również samodzielnie wyznaczyć czas trwania zarządu sukcesyjnego (ale nie dłużej niż na 5 lat). Należy jednak brać pod uwagę możliwość negatywnego rozstrzygnięcia lub braku rozpoznania sprawy przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego w okresie 2 lat. Natomiast jeśli proponowana w omawianym projekcie nowelizacja wejdzie w życie zarząd sukcesyjny wygaśnie z dniem uprawomocnienia postanowienia sądu, oddalającego wniosek o przedłużenie zarządu.
Od wydanego postanowienia dotyczącego zarządu sukcesyjnego przysługuje apelacja do sądu odwoławczego. Natomiast w takich sprawach niedopuszczalna jest skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego.
CEIDG przedłużenie zarządu sukcesyjnego
Informacje o zarządcy sukcesyjnym są umieszczane w CEIDG. W przypadku przedłużenia zarządu sukcesyjnego, sąd po wydaniu postanowienia przesyła nowe dane do CEIDG. Wobec tego właściciele przedsiębiorstwa w spadku nie muszą samodzielnie składać zgłoszenia do CEIDG.
O innych przypadkach zgłoszeń do CEDIG piszemy w artykule Kto i kiedy zgłasza do CEIDG wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego oraz wykreśla przedsiębiorstwo w spadku?
Przedłużenie zarządu sukcesyjnego prace nad ustawą
Aktualnie prace nad zmianą ustawy o zarządzie sukcesyjnym są na etapie konsultacji publicznych i opiniowania. Projekt nie został jeszcze skierowany do Sejmu.
Proponuje się, aby ustawa weszła w życie 1 stycznia 2024 roku. Należy jednak pamiętać, że termin wejścia w życie ustawy będzie zależał od postępów prac w Parlamencie.
Z projektem ustawy można zapoznać się na stronie Rządowego Centrum Legislacji.
Krzysztof Binkowski
Jacek Miłaszewski
