Kto to jest zarządca sukcesyjny i jaki jest zakres jego działania?

Każdy przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, a także wspólnik spółki cywilnej ma prawo ustanowić za życia zarząd sukcesyjny nad swoim przedsiębiorstwem. W przypadku gdy przedsiębiorca tego nie zrobił, prawo powołania zarządcy sukcesyjnego przysługuje – w uproszczeniu – jego spadkobiercom lub zapisobiercom.

Zarządca sukcesyjny to osoba, która po śmierci przedsiębiorcy przejmie stery przedsiębiorstwa i zapewni jego bieżące funkcjonowanie do czasu ostatecznego zakończenia formalności spadkowych. Zarząd sukcesyjny ma charakter tymczasowy i w zależności od sytuacji należy zgłosić wygaśniecie zarządu sukcesyjnego do CEIDG.

Jaki jest cel zarządu sukcesyjnego

Dawniej śmierć przedsiębiorcy w większości przypadków paraliżowała działalność, którą prowadził on za życia. Co prawda spadkobiercy dziedziczyli po nim przedsiębiorstwo (składniki majątku firmowego, które służyły do prowadzenia działalności gospodarczej), jednak aby mogli kontynuować działalność zmarłego, konieczne było przeprowadzenie często długotrwałego postepowania o stwierdzenie nabycia spadku oraz jego dział. W rezultacie firma traciła kontrahentów, a także nierzadko uzyskane za życia spadkodawcy licencje, koncesje lub decyzje. Sytuacja zmieniła się wraz z wejściem w życie w 2018 r. ustawy o zarządzie sukcesyjnym. Ustawa ta umożliwiła bowiem płynniejsze przejście przedsiębiorstwa na spadkobierców i ułatwiła kontynuację działalności gospodarczej dzięki wprowadzeniu nowego rozwiązania – przedsiębiorstwa w spadku.

Zarząd sukcesyjny ustanowienie

Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego przed śmiercią poprzez wskazanie określonej osoby do pełnienia tej funkcji albo zastrzeżenie, że z chwilą jego śmierci zarządcą sukcesyjnym zostanie prokurent. Aby skutecznie ustanowić zarządcę sukcesyjnego, wymagane jest uzyskanie zgody wyznaczonej osoby na pełnienie tej funkcji oraz dokonanie wpisu w CEIDG.

Warto również wspomnieć, że przedsiębiorca ma także możliwość powołania rezerwowego zarządcy sukcesyjnego na wypadek gdyby powołana w pierwszej kolejności osoba zrezygnowała z tej funkcji lub z jakiejkolwiek przyczyny nie mogła jej pełnić. Jeżeli przedsiębiorca nie powołał za życia zarządcy sukcesyjnego albo powołał go, lecz nie zdążył zgłosić tego faktu do CEIDG, zarządcę mogą powołać:
• małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek;
• spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Kto może być zarządcą sukcesyjnym?

Zarządcą sukcesyjnym może być zarówno spadkobierca, osoba bliska przedsiębiorcy, jak i ktoś zupełnie obcy, niepowiązany z rodziną przedsiębiorcy. Warunkiem jest, by ta osoba posiadała pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może tej funkcji pełnić osoba, przeciwko której zapadło prawomocne orzeczenie o zakazie prowadzenia działalności gospodarczej. Zarządca sukcesyjny pełni swą funkcję jednoosobowo. Na wypadek gdyby powstały przeszkody w pełnieniu tej funkcji przez wybraną pierwotnie osobę, można wybrać kolejną, która przejmie zarząd sukcesyjny.

Ustawa przewiduje, że zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Podejmuje samodzielnie wszelkie decyzje w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem. W sprawach przekraczających zwykły zarząd (np. zbycie kluczowych składników przedsiębiorstwa, podejmowanie strategicznych decyzji) musi uzyskać decyzję osób, którym przysługiwać będą prawa do przedsiębiorstwa (właścicieli przedsiębiorstwa w spadku). W przypadku braku takiej decyzji zarządca może wystąpić o zgodę na określoną czynność do sądu.

Jaki jest zakres działania zarządcy sukcesyjnego?

Zarządca sukcesyjny ma obowiązek rozliczania się z właścicielami przedsiębiorstwa w spadku.

Jak przygotować się do firmowej sukcesji? Zobacz nasz film!

Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z prowadzonej przez niego działalności, a także zajmuje się prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. Przejmuje więc różne sprawy, które wcześniej należały do przedsiębiorcy: od pracowniczych i konsumenckich, przez zaciąganie zobowiązań, zawieranie, wykonywanie i rozwiązywanie umów, po realizację obowiązków publicznoprawnych, w tym podatkowych, oraz wykonywanie praw i obowiązków wynikających z: koncesji, zezwoleń, licencji, zgód i pozwoleń. Może też pozywać i być pozywany oraz brać udział w postępowaniach: administracyjnych, podatkowych i pozasądowych, prowadzonych nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale również z udziałem konsumentów. Zarządca sukcesyjny może ponadto dysponować rachunkiem bankowym przedsiębiorcy, wykorzystywanym przy prowadzeniu przedsiębiorstwa.

Magdalena Bilicka

Podstawa prawna: art. 11 ust. 1, art. 17–22, art. 26, art. 28–29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym.
Pomocne także: uzasadnienie projektu ustawy o zarządzie sukcesyjnym.

Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Więcej na ten temat znajdziesz w książce „Zmiana warty”. Zamów już dziś!

Inne artykuły na ten temat: