Czym jest vesting i jak go wykorzystać, planując sukcesję?

Przedsiębiorca, który decyduje się na wprowadzenie do spółki rodzinnej menedżera, powinien zastanowić się, jak wyważyć interesy wszystkich stron umowy spółki.

Jak motywować menedżera?

Rozwiązaniem, które skutecznie motywuje menedżera do efektywnej pracy, jest vesting. Najkrócej mówiąc, jest on zapisem umownym uprawniającym do stopniowego obejmowania udziałów lub akcji w spółce kapitałowej po z góry ustalonej cenie i po upływie określonego czasu.

PRZYKŁAD:

Wspólnicy spółki rodzinnej decydują się na wprowadzenie do spółki z o.o. menedżera. Wspólnicy mają obecnie 100 udziałów. Ustalają, że w spółce zostanie ustanowionych 50 nowych udziałów, które otrzyma menedżer (docelowo będzie dysponował jedną trzecią udziałów). Żeby odpowiednio się zabezpieczyć i jednocześnie zmotywować menedżera, wspólnicy ustalają, że pierwsze pięć udziałów z obiecanej puli menedżer otrzyma od razu, kolejne 15 udziałów za rok, a ostatnie 30 – po trzech latach pracy. Objęcie określonej puli udziałów może też być uzależnione od spełnienia określonych warunków (wzrost wartości spółki, zwiększenie obrotów itp.). Jeśli menedżer wcześniej zrezygnuje z pełnionej funkcji lub będzie pracował nierzetelnie, pozbawi się możliwości posiadania coraz większej puli udziałów.

Przekazanie udziałów lub akcji menedżerowi

Obejmowanie kolejnych partii udziałów lub akcji można uzależnić nie tylko od upływu czasu, ale też od spełnienia określonych warunków. Najczęściej – realizacji konkretnych zadań czy osiągnięcia określonych efektów biznesowych. W takich przypadkach ustala się, że menedżer obejmie kolejne udziały po spełnieniu wcześniej wyznaczonych warunków.

Poza klasycznym vestingiem, w praktyce występuje też vesting odwrócony (reverse vesting). To rozwiązanie polega na tym, że menedżer już na samym początku otrzymuje całą ustaloną pulę udziałów (akcji). Jednak w przypadku, gdy pojawiają się jakieś negatywne okoliczności, menedżer te udziały (akcje) stopniowo traci. Wykorzystuje się do tego umorzenie udziałów lub inne szczególne klauzule.
Zapraszamy do zapoznania się z pozostałymi artykułami, w których poruszamy tematy takie jak: dziedziczenie firmy po śmierci właściciela lub firma w spadku.

Vesting w praktyce

W praktyce wprowadzenie do spółki vestingu lub reverse vestingu wymaga bardzo precyzyjnych zapisów. Szczególną uwagę trzeba zwrócić na określenie warunków, od których uzależnione jest objęcie przez menedżera kolejnych partii udziałów czy akcji (lub też ich utrata). Nie można dopuścić do sytuacji, w której zapisy te budzą jakiekolwiek wątpliwości. Mogą temu służyć odrębne porozumienia inwestycyjne towarzyszące umowom czy statutom spółek, w sposób bardziej szczegółowy regulujące zasady vestingu.

Magdalena Bobowicz