Czy po przekształceniu firmy jednoosobowej cały majątek firmowy musi wejść do spółki?

Co do zasady, wskutek przekształcenia w spółkę jednoosobowej działalności gospodarczej wszelkie aktywa i pasywa stają się z dniem przekształcenia w spółkę (dniem wpisania spółki do rejestru sądowego) majątkiem i zobowiązaniami spółki przekształconej. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, by przed dniem przekształcenia w spółkę wycofać z działalności gospodarczej część majątku i pozostawić go w rękach osoby fizycznej dokonującej przekształcenia w spółkę. Można też, na bazie tak wycofanych aktywów, utworzyć inny podmiot, który będzie dysponował tym majątkiem.

Tak zaplanowane działania mają określone konsekwencje podatkowe, ale są w pełni dopuszczalne, a nawet wskazane, zwłaszcza gdy przekształcenie w spółkę jest dokonywane w związku z planami pozyskania do spółki nowego wspólnika, np. ze względu na przekazanie zarządu w zewnętrzne ręce. Kontakt z dobrym doradcą podatkowym pozwoli ocenić wszelkie skutki takich operacji (w zakresie VAT, PIT czy PCC), które z punktu widzenia zarządzania ryzykiem czy optymalizacji przyszłej struktury na pewno są korzystne. O skutkach podatkowych wyłączenia określonych składników majątku firmowego można przeczytać w odpowiedzi na pytanie: Czy wyłączenie określonych składników z majątku firmowego przed przekazaniem go w spadku lub darowiźnie podlega opodatkowaniu PIT? oraz Jakie skutki podatkowe na gruncie VAT wywołuje wycofanie określonych składników z majątku firmowego przed przekazaniem go w spadku lub darowiźnie?

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę

Planując przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę, warto się więc zastanowić, czy przy tej okazji nie dokonać reorganizacji prowadzonej działalności. Wiele podmiotów w praktyce oddziela w swojej strukturze część majątkową (np. nieruchomości, maszyny i urządzenia, środki transportu) od części operacyjnej (w postaci spółek prowadzących właściwą działalność gospodarczą). Zadaniem pierwszej części jest akumulacja kapitału i prowadzenie dalszej działalności inwestycyjnej. Druga część biznesu prowadzi natomiast właściwą działalność operacyjną, korzystając odpłatnie z majątku (na podstawie odpowiednio zawartych umów najmu czy dzierżawy). Taki podział funkcji przede wszystkim ogranicza ryzyko prowadzonej działalności, gdyż każda z tych części biznesu ma swój zakres odpowiedzialności wobec wierzycieli. Umożliwia też stworzenie odrębnej struktury właścicielskiej w poszczególnych częściach. Spółka majątkowa może np. pozostać wyłącznie w rękach rodzinnych, a spółka operacyjna może mieć kilku wspólników.

Jaką spółkę wybrać? Zobacz nasz film!

Zalety przekształcenia firmy jednoosobowej w spółkę

Dodatkowo przekształcenie w spółkę może być okazją do uporządkowania struktury biznesowej. Zdarza się bowiem, że przedsiębiorcy, prowadząc firmę jednoosobową, inwestują w wiele różnych obszarów, często o zupełnie różnym charakterze, ryzyku, reżimie opodatkowania czy zapotrzebowaniu na kapitał. Często okazuje się, że przedsiębiorca w ramach jednej firmy prowadzi działalność produkcyjną, posiada dobra inwestycyjne (np. nieruchomości na wynajem), lokaty bankowe, a nawet udziały czy akcje w innych podmiotach. Posiadanie wszystkich tych składników w nowej przekształconej spółce nie jest niezbędne do kontynuowania podstawowego biznesu. Ich wyłączenie do majątku prywatnego przedsiębiorcy czy do odrębnego podmiotu nie spowoduje żadnych komplikacji, a wręcz przeciwnie – usprawni zarządzanie i uchroni ten majątek przed ryzykiem związanym z działalnością operacyjną.

Jeśli tego typu przekształcenie w spółkę ma na celu stworzenie struktury, do której przystąpią nowi wspólnicy, takie uporządkowanie biznesu jest szczególnie istotne. Wspólnicy otrzymają bowiem udziały w określonym rodzaju działalności, a nie w całym zgromadzonym do tej pory majątku firmowym.

Oczywiście kwestia wyłączania poszczególnych składników z majątku firmowego jest dość złożona, wobec czego taką decyzję należy dobrze przeanalizować. Odpowiadając jednak wprost na zadane pytanie, należy wyraźnie stwierdzić: nie wszystko, co zostało wprowadzone do ewidencji przekształcanej w spółkę firmy jednoosobowej, musi się znaleźć w majątku spółki przekształconej.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – przykład i analiza

Przykład:

Przedsiębiorca prowadzi firmę, która jest właścicielem: magazynów, linii produkcyjnej, nadwyżki wolnej gotówki oraz prowadzi dochodową działalność produkcyjną (ma stałych klientów, dostawców, zespół pracowników, znak towarowy). Może dokonać przekształcenia w spółkę, po którym cały majątek i wszelkie zobowiązania staną się własnością spółki z o.o. i w której będzie miał 100% udziałów.

Przedsiębiorca może jednak wybrać również inny wariant. Przed przekształceniem swej firmy w spółkę z o.o. może wycofać z niej gotówkę oraz odpowiednią część majątku, tak by po przekształceniu w spółkę pozostawiony w jego rękach majątek firmowy został wynajęty bądź wydzierżawiony spółce z o.o. (oczywiście na rynkowych zasadach, jako że będą to podmioty powiązane). Wpłynie to na zwiększenie bezpieczeństwa majątku pozostawionego poza spółką, a także otworzy drogę do zaoferowania udziałów menedżerowi wyłącznie w operacyjnej części biznesu (spółce z o.o.).

Po przeprowadzeniu przekształcenia w spółkę w tej alternatywnej formie przedsiębiorca oraz menedżer spółki będą dysponowali określonymi udziałami spółki z o.o. (tym samym uczestniczyć będą w zyskach z działalności operacyjnej biznesu), a ponadto przedsiębiorca będzie samodzielnie posiadać wyodrębniony majątek stanowiący zabezpieczenie jego interesów. Po dokonanych przekształceniach w spółkę przedsiębiorca może odpowiednio zadysponować posiadanym majątkiem na wypadek swojej śmierci.

 Podstawa prawna: art. 552 k.c.; art. 551 § 5 k.s.h.

Kiedy warto przekształcić się w spółkę z o.o. dowiesz się z naszego artykułu W jakich sytuacjach warto przekształcić się w spółkę z o.o.? opublikowanego na portalu spolkazoo.net.  

Co to jest sukcesja majątkowa?
Sukcesja majątkowa to proces przekazywania majątku pomiędzy określonymi osobami. Dotyczy każdego rodzaju majątku, czy to prywatnego czy też działającego biznesu w dowolnej formie prawnej. Elementem sukcesji majątkowej jest planowanie spadkowe.

Rafał Szymkowiak


Szukaj artykułu

Więcej wyników...

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Post Type Selectors

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: 61 8 618 000
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Popularne tematy

    Inne artykuły na ten temat: