Czy po przekształceniu firmy jednoosobowej cały majątek firmowy musi wejść do spółki?

Co do zasady, wskutek przekształcenia w spółkę jednoosobowej działalności gospodarczej wszelkie aktywa i pasywa stają się z dniem przekształcenia w spółkę (dniem wpisania spółki do rejestru sądowego) majątkiem i zobowiązaniami spółki przekształconej. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, by przed dniem przekształcenia w spółkę wycofać z działalności gospodarczej część majątku i pozostawić go w rękach osoby fizycznej dokonującej przekształcenia w spółkę. Można też, na bazie tak wycofanych aktywów, utworzyć inny podmiot, który będzie dysponował tym majątkiem.

Tak zaplanowane działania mają określone konsekwencje podatkowe, ale są w pełni dopuszczalne, a nawet wskazane, zwłaszcza gdy przekształcenie w spółkę jest dokonywane w związku z planami pozyskania do spółki nowego wspólnika, np. ze względu na przekazanie zarządu w zewnętrzne ręce. Kontakt z dobrym doradcą podatkowym pozwoli ocenić wszelkie skutki takich operacji (w zakresie VAT, PIT czy PCC), które z punktu widzenia zarządzania ryzykiem czy optymalizacji przyszłej struktury na pewno są korzystne. O skutkach podatkowych wyłączenia określonych składników majątku firmowego można przeczytać w odpowiedzi na pytanie: Czy wyłączenie określonych składników z majątku firmowego przed przekazaniem go w spadku lub darowiźnie podlega opodatkowaniu PIT? oraz Jakie skutki podatkowe na gruncie VAT wywołuje wycofanie określonych składników z majątku firmowego przed przekazaniem go w spadku lub darowiźnie?

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę

Planując przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę, warto się więc zastanowić, czy przy tej okazji nie dokonać reorganizacji prowadzonej działalności. Wiele podmiotów w praktyce oddziela w swojej strukturze część majątkową (np. nieruchomości, maszyny i urządzenia, środki transportu) od części operacyjnej (w postaci spółek prowadzących właściwą działalność gospodarczą). Zadaniem pierwszej części jest akumulacja kapitału i prowadzenie dalszej działalności inwestycyjnej. Druga część biznesu prowadzi natomiast właściwą działalność operacyjną, korzystając odpłatnie z majątku (na podstawie odpowiednio zawartych umów najmu czy dzierżawy). Taki podział funkcji przede wszystkim ogranicza ryzyko prowadzonej działalności, gdyż każda z tych części biznesu ma swój zakres odpowiedzialności wobec wierzycieli. Umożliwia też stworzenie odrębnej struktury właścicielskiej w poszczególnych częściach. Spółka majątkowa może np. pozostać wyłącznie w rękach rodzinnych, a spółka operacyjna może mieć kilku wspólników.

Zalety przekształcenia firmy jednoosobowej w spółkę

Dodatkowo przekształcenie w spółkę może być okazją do uporządkowania struktury biznesowej. Zdarza się bowiem, że przedsiębiorcy, prowadząc firmę jednoosobową, inwestują w wiele różnych obszarów, często o zupełnie różnym charakterze, ryzyku, reżimie opodatkowania czy zapotrzebowaniu na kapitał. Często okazuje się, że przedsiębiorca w ramach jednej firmy prowadzi działalność produkcyjną, posiada dobra inwestycyjne (np. nieruchomości na wynajem), lokaty bankowe, a nawet udziały czy akcje w innych podmiotach. Posiadanie wszystkich tych składników w nowej przekształconej spółce nie jest niezbędne do kontynuowania podstawowego biznesu. Ich wyłączenie do majątku prywatnego przedsiębiorcy czy do odrębnego podmiotu nie spowoduje żadnych komplikacji, a wręcz przeciwnie – usprawni zarządzanie i uchroni ten majątek przed ryzykiem związanym z działalnością operacyjną.

Jeśli tego typu przekształcenie w spółkę ma na celu stworzenie struktury, do której przystąpią nowi wspólnicy, takie uporządkowanie biznesu jest szczególnie istotne. Wspólnicy otrzymają bowiem udziały w określonym rodzaju działalności, a nie w całym zgromadzonym do tej pory majątku firmowym.

Oczywiście kwestia wyłączania poszczególnych składników z majątku firmowego jest dość złożona, wobec czego taką decyzję należy dobrze przeanalizować. Odpowiadając jednak wprost na zadane pytanie, należy wyraźnie stwierdzić: nie wszystko, co zostało wprowadzone do ewidencji przekształcanej w spółkę firmy jednoosobowej, musi się znaleźć w majątku spółki przekształconej.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – przykład i analiza

Przykład:

Przedsiębiorca prowadzi firmę, która jest właścicielem: magazynów, linii produkcyjnej, nadwyżki wolnej gotówki oraz prowadzi dochodową działalność produkcyjną (ma stałych klientów, dostawców, zespół pracowników, znak towarowy). Może dokonać przekształcenia w spółkę, po którym cały majątek i wszelkie zobowiązania staną się własnością spółki z o.o. i w której będzie miał 100% udziałów.

Przedsiębiorca może jednak wybrać również inny wariant. Przed przekształceniem swej firmy w spółkę z o.o. może wycofać z niej gotówkę oraz odpowiednią część majątku, tak by po przekształceniu w spółkę pozostawiony w jego rękach majątek firmowy został wynajęty bądź wydzierżawiony spółce z o.o. (oczywiście na rynkowych zasadach, jako że będą to podmioty powiązane). Wpłynie to na zwiększenie bezpieczeństwa majątku pozostawionego poza spółką, a także otworzy drogę do zaoferowania udziałów menedżerowi wyłącznie w operacyjnej części biznesu (spółce z o.o.).

Po przeprowadzeniu przekształcenia w spółkę w tej alternatywnej formie przedsiębiorca oraz menedżer spółki będą dysponowali określonymi udziałami spółki z o.o. (tym samym uczestniczyć będą w zyskach z działalności operacyjnej biznesu), a ponadto przedsiębiorca będzie samodzielnie posiadać wyodrębniony majątek stanowiący zabezpieczenie jego interesów. Po dokonanych przekształceniach w spółkę przedsiębiorca może odpowiednio zadysponować posiadanym majątkiem na wypadek swojej śmierci.

 Podstawa prawna: art. 55² k.c.; art. 551 § 5 k.s.h.

Kiedy warto przekształcić się w spółkę z o.o. dowiesz się z naszego artykułu W jakich sytuacjach warto przekształcić się w spółkę z o.o.? opublikowanego na portalu spolkazoo.net.  

Co to jest sukcesja majątkowa?
Sukcesja majątkowa to proces przekazywania majątku pomiędzy określonymi osobami. Dotyczy każdego rodzaju majątku, czy to prywatnego czy też działającego biznesu w dowolnej formie prawnej. Elementem sukcesji majątkowej jest planowanie spadkowe.

Rafał Szymkowiak