Podobnie jak zwykłe przedsiębiorstwo, przedsiębiorstwo w spadku również może być przedmiotem aportu do spółki będącej podatnikiem CIT (w tym spółki z o.o. lub komandytowej).
Uwaga – niniejszy artykuł omawia skutki podatkowe aportu przedsiębiorstwa w spadku do spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, spółki z o.o., spółki akcyjnej oraz spółki jawnej będącej podatnikiem CIT. O skutkach podatkowych takiego aportu do spółki jawnej niebędącej podatnikiem CIT piszemy w artykule Skutki podatkowe aportu przedsiębiorstwa w spadku do spółki jawnej.
Aport przedsiębiorstwa w spadku do spółki będącej podatnikiem CIT a VAT
Ustawa o VAT wskazuje, iż aport przedsiębiorstwa do spółki nie podlega opodatkowaniu. Jednakże podobnie jak w przypadku aportu przedsiębiorstwa w spadku do spółki jawnej niebędącej podatnikiem CIT w zakresie aportu udziału w przedsiębiorstwie istnieją wątpliwości, czy czynność wypełnia definicję transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.
Wniesienie do spółki wkładu w postaci przedsiębiorstwa w spadku jest wyłączone spod opodatkowania VAT, jeżeli będzie ono w całości własnością jednej osoby. Jednakże w przypadku, gdy udział w przedsiębiorstwie w spadku będzie przysługiwał kilku spadkobiercom, aport poszczególnych udziałów do spółki może zostać uznany za czynność podlegającą VAT, co z kolei może się wiązać z obowiązkiem zapłaty tego podatku.
Warto pamiętać, że ustawa o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, iż zarząd sukcesyjny wygasa z dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku przez spółkę co powoduje konsekwencje związane z obowiązkiem opodatkowania towarów z tytułu zaprzestania działalności oraz sporządzenia spisu z natury dla celów VAT. W sytuacji, gdy spółka będzie jednak dalej wykorzystywała składniki przedsiębiorstwa do czynności podlegających opodatkowaniu, żaden z wymienionych obowiązków nie powstanie.
Aport przedsiębiorstwa w spadku do spółki będącej podatnikiem CIT a PIT
Zasadniczo objęcie udziałów w spółce będącej podatnikiem CIT w zamian za wkład niepieniężny stanowi dla wspólnika będącego osobą fizyczną przychód z kapitałów pieniężnych. Jednakże w odniesieniu do wkładu w postaci przedsiębiorstwa (w tym przedsiębiorstwa w spadku) obowiązują szczególne zasady opodatkowania. Wniesienie takiego wkładu nie wywołuje bowiem po stronie osoby wnoszącej wkład żadnych skutków podatkowych. Ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu przesunięty jest na moment zbycia udziałów.
Przy czym analogicznie, jak w przypadku VAT, problem może pojawić się w sytuacji, gdy przedmiotem aportu do spółki jest udział w przedsiębiorstwie. Jeśli bowiem organ podatkowy uzna, że wniesienie wkładu w postaci udziału w przedsiębiorstwie nie wypełnia przesłanek do zwolnienia z opodatkowania, po stronie spadkobiercy wnoszącego udział w przedsiębiorstwie w spadku może pojawić się przychód podlegający opodatkowaniu.
Dodatkowo z uwagi na okoliczność, że wraz z nabyciem przedsiębiorstwa w spadku w całości przez spółkę dochodzi do wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, na gruncie PIT powstają określone obowiązki związane z likwidacją działalności gospodarczej. Oznacza to co do zasady konieczność:
- sporządzenia spisu z natury na dzień likwidacji;
- sporządzenie wykazu składników majątku na dzień likwidacji;
- zapłaty ostatniej zaliczki na PIT za okres (miesiąc/kwartał), na który przypada data likwidacji działalności;
- złożenia deklaracji rocznej za dany rok podatkowy w odpowiednim dla danego formularza terminie.
Jeżeli masz więcej pytań dotyczących podatkowych aspektów aportu przedsiębiorstwa w spadku do spółki niebędącej podatnikiem CIT, skontaktuj się ze specjalistami Kancelarii PragmatIQ.
Michał Markiewicz
Jacek Miłaszewski
