Rafał Szymkowiak

Rafał Szymkowiak

Kto decyduje o wypłacie zysku w spółce?

W spółkach, w których udziały mają zarówno członkowie rodziny, jak i menedżer, mogą pojawić się spory co do kwestii nie tyle sposobu podziału zysku, ile terminu jego wypłaty.

Punkt widzenia menedżera, czy to pełniącego funkcję w zarządzie, czy to wprowadzonego do spółki jako wspólnik, może różnić się od perspektywy pozostałych wspólników. Trudno przy tym przesądzić, kto będzie zainteresowany maksymalizacją zysków bieżących, a kto będzie optował za ich reinwestowaniem. Stąd określenie zawczasu polityki w tym zakresie i reguł podejmowania decyzji wydaje się bardzo istotne.

Spółki: jawna, komandytowa

W spółkach jawnych i komandytowych decyzja o wypłacie oraz podziale zysku należy do wspólników. Mogą się oni umówić, że poszczególne decyzje zapadają jednogłośnie, a inne określoną większością głosów. Już na etapie sporządzania umowy spółki warto wprowadzić przemyślane rozwiązania związane z podejmowaniem uchwał o podziale zysku.

Warto wiedzieć, że – co do zasady – każdy wspólnik opisywanych spółek może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Sama umowa spółki, ale też odrębne porozumienia mogą bowiem wprowadzać modyfikacje tej zasady. W praktyce wspólnicy mogą się różnie umówić co do sposobu przeznaczenia zysku i w ten sposób ustalić politykę dywidendową spółki. Mogą choćby ustalić, że przez pierwszych pięć lat prowadzenia biznesu będą dzielić między siebie wyłącznie zysk spółki przekraczający rocznie kwotę 1 000 000 zł, gdyż zysk mieszczący się w tym zakresie ma być przekazywany na kapitał zapasowy i przeznaczany na inwestycje. Nie ma też przeszkód, żeby w pewien sposób wyróżnić niektórych wspólników.

Przykład:

W spółce komandytowej jest czterech wspólników: komplementariuszem jest spółka z o.o., komandytariuszami są menedżer i dwóch członków rodziny. Wspólnicy w umowie spółki komandytowej zastrzegli, że menedżer otrzymuje tytułem wypłaty zysku raz w roku konkretną gwarantowaną kwotę. Pozostałą kwotę wszyscy wspólnicy dzielą między siebie według ustalonych w umowie proporcji.

W praktyce w spółkach osobowych wspólnicy często wypłacają zaliczki na poczet przyszłego zysku w trakcie roku. Także tę kwestię warto przemyśleć i odpowiednio ująć w umowie spółki. Już na etapie jej sporządzania warto ustalić, kto, kiedy i w jaki sposób wypłaca wspólnikom zaliczki (np. komplementariusz samodzielnie albo każdy wspólnik samodzielnie, ale tylko gdy wszyscy pozostali wyrażą na to zgodę).

Spółka komandytowo-akcyjna

Uchwałę o przeznaczeniu zysku w spółkach komandytowo-akcyjnych podejmuje walne zgromadzenie (akcjonariusze), ale wszyscy komplementariusze muszą na tę uchwałę wyrazić zgodę. W spółce tej można też ustanowić radę nadzorczą, która będzie czuwać nad działaniami menedżera, a także pośrednio nad wypłatą zysku.

W spółce komandytowo-akcyjnej można poza tym wyemitować akcje nieme, które zabezpieczają akcjonariusza przed ewentualną decyzją o niewypłacaniu zysku w danym roku.

Spółki: z o.o., akcyjna

Uchwałę o przeznaczeniu zysku w spółkach z o.o. i akcyjnych podejmuje zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie. W spółkach tych stosunkowo często dochodzi do blokowania wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych przez większość. Skutkiem takich działań może być np. zatrzymywanie zysku w spółce i brak wypłaty dywidendy. Ponadto może łatwo dojść do pata decyzyjnego. Jeśli dokładnie połowa wspólników jest za i dokładnie połowa przeciw, istnieje ryzyko zablokowania środków w spółce.

Z tego względu już przy powoływaniu spółki warto przemyśleć, w jaki sposób zapobiec ewentualnym przyszłym nieporozumieniom, które mogą w konsekwencji zablokować możliwość wypłaty pieniędzy. W praktyce – poza umowami czy statutami spółek – funkcjonują odrębne porozumienia wspólników oraz przyjęte polityki dywidendowe, które mogą szczegółowo regulować podział i wypłatę zysku.

Magdalena Bobowicz

Podstawa prawna: art. 52, art. 146, art. 191, art. 231, 347 k.s.h.

Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Więcej na ten temat znajdziesz w książce „Zmiana warty”. Zamów już dziś!

Szukaj artykułu

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: (+48) 601 715 496
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Inne artykuły na ten temat: