Rafał Szymkowiak

Rafał Szymkowiak

Jak umowy i statuty spółek wpływają na dziedziczenie?

Umowy i statuty spółek mogą szczegółowo regulować zasady dziedziczenia ogółu praw i obowiązków, udziałów czy akcji po śmierci wspólnika. W zasadzie w każdej umowie (statucie) spółki można uregulować konsekwencje śmierci wspólnika odmiennie, niż wynika to z przepisów.

Pierwsze, o co warto zadbać, to zapewnienie kontynuacji działalności spółki mimo śmierci wspólnika. W umowach spółek cywilnych oraz spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej można wprowadzić zapisy, zgodnie z którymi spółka będzie istnieć dalej mimo śmierci wspólnika. Zapisy te można pominąć w spółce z o.o. i spółce akcyjnej, ponieważ śmierć wspólnika (akcjonariusza) w tych spółkach formalnie nie zagraża dalszemu istnieniu spółki. W spółkach cywilnych warto też pamiętać o możliwości powołania zarządcy sukcesyjnego.

Gwarancja kontynuacji działalności spółki po śmierci wspólnika to dopiero pierwszy krok. W praktyce wielość spadkobierców czy przedłużające się postępowanie spadkowe może doprowadzić do paraliżu spółki. Dlatego druga kwestia, o którą warto zadbać, to zabezpieczenie spółki i samych spadkobierców przed konfliktami i chaosem organizacyjnym po śmierci wspólnika.

Warto wiedzieć, że w przypadku, gdy w miejsce wspólnika wchodzi kilku spadkobierców, prawa wspólnika powinien wykonywać ich wspólny przedstawiciel. W celu uniknięcia zbędnego zamieszania można rozważyć wprowadzenie do umowy spółki trybu wyboru przedstawiciela spadkobiorców.

Nierzadko wspólnikom zależy, żeby utrzymać w spółce określoną strukturę udziałową po śmierci wspólnika. Z tego powodu, kolejna kwestia, o którą warto zadbać w umowie (statucie) spółki, to zabezpieczenie przed rozdrobnieniem udziałów (akcji). W spółkach z o.o. można np. wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika lub ograniczyć podział udziałów między spadkobierców.

Choć nie wszyscy zdają sobie z tego sprawę, udziały w spółce zazwyczaj wchodzą do majątku wspólnego małżonków. Mimo że tylko jeden z małżonków oficjalnie działa jako wspólnik, drugiemu również przysługują prawa i obowiązki wynikające z udziałów. Szczególnie istotne może się to okazać w przypadku śmierci wspólnika. Warto wiedzieć, że umowa spółki z o.o. może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki małżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Magdalena Bobowicz

Podstawa prawna: art. 872 k.c.; art. 58 § 1 pkt 4, art. 64, art. 98, art. 124, art. 183, art. 1831 k.s.h.

Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Więcej na ten temat znajdziesz w książce „Zmiana warty”. Zamów już dziś!

Szukaj artykułu

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: (+48) 601 715 496
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Inne artykuły na ten temat: