Rafał Szymkowiak

Rafał Szymkowiak

Do czego można wykorzystać radę nadzorczą w spółce?

W spółkach, w których bieżącym prowadzeniem spraw zajmuje się menedżer, warto powierzyć piastowanie funkcji w radzie nadzorczej członkom rodziny i w ten sposób zapewnić im kontrolę nad spółką.


Rada nadzorcza sprawdzi się też w spółce, w której dochodzi do różnicy zdań co do strategii rozwoju biznesu między członkami rodziny. Takie spory często paraliżują relacje między zarządzającym a właścicielami. Wówczas w skład rady nadzorczej warto powołać specjalistów z zewnątrz, którzy trzeźwym okiem ocenią sytuację i być może pomogą rozwiązać konflikty, nie będąc emocjonalnie zaangażowanymi w racje którejkolwiek ze stron.

Rada nadzorcza może gromadzić osoby reprezentujące interes poszczególnych grup wspólników. Nie ma przeszkód, by zasiedli w niej zarówno członkowie rodziny, jak i osoby z zewnątrz. Z tych powodów rada nadzorcza może okazać się ciałem o wiele sprawniej działającym niż zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie), zwłaszcza w spółkach wieloosobowych.

Rady nadzorcze można ustanowić wyłącznie w spółkach: z o.o., akcyjnej i komandytowo-akcyjnej. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków (w publicznych spółkach akcyjnych – z co najmniej pięciu). Członków rady nadzorczej powołują i odwołują wspólnicy lub walne zgromadzenie. Umowa lub statut spółki mogą przewidzieć inny sposób powoływania członków rady (np. konkretny wspólnik może mieć prawo do wybrania członka rady nadzorczej).

Warto pamiętać, że członkami rady nadzorczej nie może być komplementariusz, członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny ani adwokat.

Podstawowym uprawnieniem rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki. Nie ma ona jednak prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spółki. Do rady nadzorczej należą takie kwestie, jak ocena rocznych sprawozdań finansowych, badanie dokumentów spółki, sprawdzanie stanu majątku spółki. Rada nadzorcza może też powoływać i odwoływać członków zarządu.

Umowa lub statut spółki mogą rozszerzyć kompetencje rady nadzorczej. Można np. wprowadzić wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej na dokonywanie niektórych ważniejszych czynności w spółce – sprzedaż nieruchomości, zaciąganie kredytów itp.

Wewnątrz rad nadzorczych też może dochodzić do konfliktów. Z tego powodu warto w umowie spółki (statucie) zadbać o wprowadzenie odpowiedniej procedury powoływania członków rady, zwoływania jej posiedzeń czy też podejmowania przez nią uchwał. Nie od rzeczy jest też wprowadzenie regulaminu rady nadzorczej, który zwłaszcza w przypadku konfliktu usprawni działanie tego organu.

W spółkach osobowych (np. jawnej i komandytowej), co prawda, nie można powołać rady nadzorczej w takim kształcie, jak w spółkach kapitałowych. Możliwe jest jednak takie ukształtowanie spółki, by kontrola nad menedżerem była możliwa. Więcej o sprawowaniu kontroli wspólników nad zewnętrznym menedżerem przeczytać można w odpowiedzi na pytanie: W jaki sposób wspólnicy mogą kontrolować menedżera?

Podstawa prawna: art. 142, art.143, art. 221, art. 222, art. 381–392 k.s.h.

Magdalena Bobowicz

Szukaj artykułu

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: (+48) 601 715 496
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Inne artykuły na ten temat: