Rafał Szymkowiak

Rafał Szymkowiak

Czy spółka rozwiązuje się wskutek śmierci wspólnika?

Znaczna część umów i statutów spółek milczy na temat dziedziczenia. Brak jakiegokolwiek uregulowania w tym zakresie powoduje, że w przypadku śmierci wspólnika obowiązujące stają się ogólne zasady wynikające z odpowiednich ustaw. Co to oznacza?

Spółka cywilna

Jeśli umowa spółki cywilnej nie zawiera żadnej wzmianki na temat dziedziczenia oraz nie ustanowiono zarządu sukcesyjnego, z chwilą śmierci jednego ze wspólników spółka przestaje istnieć. Dzieje się tak nawet w przypadku spółek wieloosobowych, których działalność w wielu przypadkach mogłaby być kontynuowana.

Kodeks cywilny zawiera tymczasem regulację pozwalającą spadkobiercom wspólnika na wejście do spółki. Wymaga to jednak odpowiedniego zastrzeżenia (w umowie spółki albo w uchwale wspólników) oraz wskazania przez spadkobierców jednej osoby, która będzie wykonywała ich prawa. W praktyce, w przypadku jakiegokolwiek sporu spadkobierców lub trudności w ustaleniu kręgu spadkobierców, trudno jest skorzystać z opisanej możliwości.

W ustawie o zarządzie sukcesyjnym przewidziano, że kontynuację funkcjonowania spółki cywilnej na dotychczasowych zasadach może zapewnić ustanowienie zarządu sukcesyjnego. Ustanowić go może, jeszcze za życia, wspólnik spółki cywilnej, a po jego śmierci zarząd ustanowić mogą osoby uprawnione. Kontynuacja funkcjonowania spółki ma miejsce, gdy jeszcze za życia wspólnika zastrzeżono, że w przypadku śmierci spadkobiercy wstępują oni w jego miejsce. Wówczas prawa spadkobierców przedsiębiorcy w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny. Od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego jest on uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentacji na zasadach dotychczasowych dla zmarłego wspólnika.

Spółka jawna

Śmierć wspólnika spółki jawnej jest, co do zasady, przyczyną rozwiązania spółki. Spółka może jednak kontynuować działalność, jeśli wszyscy pozostali wspólnicy niezwłocznie (w ciągu kilku lub kilkunastu dni od śmierci wspólnika) postanowią, że spółka trwa dalej. Nie dotyczy to jednak sytuacji, gdy w spółce pozostaje tylko jeden wspólnik. Jedyny wspólnik może ubiegać się o przejęcie całego majątku spółki w celu jednoosobowej kontynuacji jej działalności.

Spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna

Co do zasady, śmierć komandytariusza i akcjonariusza nie powoduje rozwiązania spółki. Inaczej jest w przypadku komplementariusza, którego śmierć może powodować zakończenie działalności spółki.

Spółka z o.o. i spółka akcyjna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna mogą kontynuować swoją działalność bez względu na śmierć wspólnika (akcjonariusza).

Wiele kwestii związanych z dziedziczeniem można odmiennie uregulować w umowach lub statutach spółek, niż wynika to z przepisów ustawowych. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule: Jak umowy i statuty spółek wpływają na dziedziczenie?

Więcej o tym jak zabezpieczyć spółkę z o.o. na wypadek śmierci jednego ze wspólników przeczytasz w artykule: Śmierć wspólnika spółki z o.o. – jak zabezpieczyć spółkę na wypadek śmierci?

Michał Walczak

Podstawa prawna: art. 872 k.c.; art. 58 § 1 pkt 4, art. 64, art. 124 § 1 k.s.h.

Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Więcej na ten temat znajdziesz w książce „Zmiana warty”. Zamów już dziś!

Szukaj artykułu

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: (+48) 601 715 496
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Inne artykuły na ten temat: