Paweł Malewski

Paweł Malewski

Czy obejmując udziały lub akcje, trzeba zapłacić PIT?

Nowy wspólnik, obejmujący udziały czy akcje w spółce kapitałowej lub komandytowo-akcyjnej (w przypadku akcjonariusza), powinien wnieść do tej spółki określony wkład. Może mieć on zarówno postać pieniężną, jak i niepieniężną (w postaci ruchomości, nieruchomości czy określonych praw).

W zależności od rodzaju wkładu po stronie wspólnika może powstać dochód do opodatkowania.

Najczęściej nowi wspólnicy mniejszościowi przystępujący do spółki, np. zarządzający nią, wnoszą do spółki wkłady gotówkowe.

Gdy wartość nominalna udziałów lub akcji otrzymywanych przez wnoszącego wkład równa jest wartości rynkowej udziałów lub akcji, czynność ta pozostaje wówczas neutralna podatkowo, w szczególności nie powoduje po stronie nowego wspólnika powstania przychodu do opodatkowania.

W przypadku, gdy wspólnik obejmuje udziały, wartość rynkowa udziałów jest wyższa od wartości nominalnej udziałów, i wnosi do spółki środki pieniężne odpowiadające wartości rynkowej udziałów, taka czynność również pozostaje neutralna podatkowo. Nadwyżka przekazanych środków ponad wartość nominalną udziałów zostaje przekazana wówczas na kapitał zapasowy jako tzw. agio.

Przykład:

Spółka wyemitowała 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1000 zł każdy. Wartość rynkową udziałów tej spółki oszacowano na 5000 zł za jeden udział. W podwyższonym kapitale zakładowym udział objął nowy wspólnik, który wniósł wkład pieniężny w wysokości 500 000 zł, z czego 100 000 zł zostało przekazane na poczet pokrycia kapitału zakładowego, natomiast nadwyżka (400 000 zł) została przekazana na kapitał zapasowy. Objęcie udziałów jest neutralne podatkowo po stronie wspólnika.

 Wątpliwości pojawiają się, gdy wnoszony przez wspólnika wkład pieniężny jest niższy niż realna wartość obejmowanych udziałów, czyli gdy wartość nominalna udziałów jest niższa niż wartość rynkowa udziałów, ale wspólnik nie obejmuje udziałów po wartości rynkowej (a np. wkład pieniężny zostaje przekazany tylko na kapitał zakładowy).Więcej na ten temat w odpowiedzi na pytanie: Czy emisja udziałów po wartości nominalnej może stanowić przychód dla nowego wspólnika?

Objęcie udziałów lub akcji może nastąpić również w zamian za wkład niepieniężny. Taka forma pokrycia kapitału może być stosowana także w przypadku menedżerów mających zostać nowymi wspólnikami.

Niezależnie od tego, jak będą się kształtować wartości nominalna i rynkowa obejmowanych udziałów czy akcji, przy takiej formie ich pokrycia ustawy podatkowe nakazują rozpoznać przychód z tego tytułu już w momencie wejścia wspólnika do spółki. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy do spółki wnoszone jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Wówczas przychód z tego tytułu jest zwolniony z opodatkowania.

Gdy wspólnik dokona aportu do spółek kapitałowych lub spółki komandytowo-akcyjnej, po jego stronie powstanie przychód w wysokości wartości wkładu określonego w statucie lub umowie spółki. Przychód ten nie może być niższy niż wartość rynkowa tego wkładu, ustalona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu na spółkę. Zaniżanie w umowie spółki wartości wkładu nie spowoduje zatem, że po stronie wspólnika powstanie niższy przychód do opodatkowania.

Ustalony w powyższy sposób przychód może zostać pomniejszony o koszty jego uzyskania. Sposób ustalenia kosztów zależy od przedmiotu wkładu. Jeśli np. przedmiotem aportu do spółki kapitałowej są środki trwałe (lub wartości niematerialne i prawne), koszt uzyskania przychodu ustala się w wysokości ich wartości początkowej pomniejszonej o sumę dokonanych przed ich wniesieniem odpisów amortyzacyjnych. Z kolei w przypadku innych składników majątkowych wysokość kosztów uzyskania przychodu jest równa faktycznie poniesionym wydatkom na ich nabycie lub wytworzenie.

Przychody pomniejszone o koszty uzyskania przychodu stanowią podstawę opodatkowania z tytułu wniesienia aportu według stawki 19%.

Przykład:

Wspólnik będący osobą fizyczną zamierza wnieść do spółki z o.o. nieruchomość, której wartość rynkowa wynosi 1 000 000 zł. Wspólnik kupił ją za sumę 500 000 zł 10 lat temu i nie dokonywał odpisów amortyzacyjnych od posiadanej nieruchomości.

 Przychód zostanie rozpoznany w wysokości wartości rynkowej wniesionego wkładu, czyli 1 000 000 zł, a kosztami uzyskania przychodów będą wydatki poniesione na nabycie nieruchomości, czyli 500 000 zł. W konsekwencji wspólnik osiągnie dochód w wysokości 500 000 zł, od którego będzie musiał zapłacić PIT w wysokości 95 000 zł (19% z 500 000 zł), mimo że w razie sprzedaży tej nieruchomości transakcja taka byłaby zwolniona z PIT.

 Warto zaznaczyć, że udziały lub akcje obejmowane są wyłącznie w spółkach kapitałowych i spółce komandytowo-akcyjnej (w przypadku akcjonariusza).

Jeżeli wspólnik przystępuje do spółek osobowych, nie otrzymuje udziałów lub akcji. W zamian za określony wkład przysługuje mu ogół praw i obowiązków tej spółki, m.in. prawo do udziału w zysku.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 pkt 9, art. 21 ust. 1 pkt 109, art. 22 ust. 1e, art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI

Więcej na ten temat znajdziesz w książce „Zmiana warty”. Zamów już dziś!

Szukaj artykułu

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages

Masz pytania?

Skontaktuj się z ekspertem!
Rafał Szymkowiak
Radca prawny

tel.: (+48) 601 715 496
r.szymkowiak@pragmatiq.pl

Inne artykuły na ten temat: