Rachunek escrow jest to szczególny rodzaj rachunku bankowego. Dostęp posiadacza do niego jest – w przeciwieństwie do tradycyjnego rachunku bankowego – ograniczony. Ograniczenie to polega na odpowiednim wskazaniu w umowie z bankiem warunku, którego spełnienie jest konieczne, by bank przelał środki zgromadzone na escrow na wskazany w umowie inny rachunek bankowy. Jeżeli warunek nie zostanie spełniony w określonym terminie, środki wrócą do osoby, która je wpłaciła.
Rachunek escrow często wykorzystywany jest przy ważnych kontraktach między przedsiębiorcami, w tym przy transakcjach sprzedaży firmy. Większość banków oferuje możliwość założenia rachunku escrow zastrzeżonego lub powierniczego. Z punktu widzenia sprzedającego korzystniejszy jest rachunek powierniczy, gdyż pieniądze znajdujące się na takim rachunku są wyłączone spod egzekucji komorniczej.
Rachunek escrow zakłada się, aby zabezpieczyć interes którejś ze stron transakcji. Kwestia zabezpieczenia płatności jest istotna, ponieważ w praktyce rzadko dochodzi do zapłaty całej ceny przy podpisaniu umowy. Bardzo często jest ona rozbita na kilka rat. W takiej sytuacji rachunek escrow daje sprzedającemu pewność, że kupujący ma środki na zapłatę kolejnej raty, ponieważ w dniu podpisania umowy wpłacił je na ten rachunek i nie może ich wycofać. Gdy tylko upłynie ustalony między stronami czas, bank przeleje sprzedającemu z rachunku escrow kolejną ratę.
Z drugiej strony rachunek escrow może służyć również zabezpieczeniu interesów kupującego. Sprzedający ponosi bowiem jeszcze przez jakiś czas po sprzedaży firmy odpowiedzialność za nieprawidłowości w działaniu firmy, które mogą wyjść na jaw już po jej zbyciu. W związku z tym kupujący oczekuje gwarancji, że sprzedający będzie w stanie zrekompensować mu ewentualną szkodę z tego tytułu. W tym celu w umowie sprzedaży firmy zastrzega się, że część ceny sprzedaży firmy w dniu zawarcia umowy zostanie wpłacona na rachunek escrow, a bank będzie mógł przelać ją sprzedającemu np. dopiero po roku i pod warunkiem, że w tym czasie kupujący nie poinformuje banku o przysługujących mu wobec sprzedającego roszczeniach związanych ze sprzedażą firmy. W takiej sytuacji, jeżeli sprzedający nie uzna tych roszczeń, środki zostaną zatrzymane przez bank na rachunku do czasu ostatecznego wyjaśnienia zgłoszonego przez kupującego roszczenia.
Przykład:
A kupuje od B udziały w spółce z o.o. za kwotę 5 000 000 zł. Zapłata ceny jest rozłożona na dwie transze. Pierwsza w wysokości 3 000 000 zł jest płatna przy zawarciu umowy. Druga w wysokości 2 000 000 zł zostaje na rok wpłacona na rachunek escrow. Z umowy sprzedaży udziałów wynika, że kupujący będzie musiał zapłacić karę umowną w wysokości 200 000 zł, jeśli którekolwiek ze złożonych przez niego oświadczeń na temat stanu spółki okaże się nieprawdziwe. Jednocześnie umowa zakłada, że karę tę będzie można potrącić z kwoty wpłaconej na rachunek escrow.
W ciągu roku nie wystąpiła żadna nieprawidłowość. Bank może przelać 2 000 000 zł z rachunku escrow na rachunek B.
Gdyby wystąpiła jakaś nieprawidłowość, A mógłby powiadomić o niej bank i na tej podstawie potrącić 200 000 zł z kwoty zgromadzonej na rachunku. W rezultacie po roku bank przelałby na rachunek B kwotę 1 800 000 zł, natomiast na rachunek A – 200 000 zł.
Podstawa prawna: art. 59 ustawy Prawo bankowe.
Kacper Ziniak
Powrót do PYTANIA I ODPOWIEDZI
